报告：据监视部队报告，段村和武乡城里的敌人向东撤退，其后卫部队尚在马庄停留。
“追”刘伯承毫不犹豫地对陈赓下令，“第六**团归你指挥，同第七七二团为左纵队，沿浊漳河北岸追击。第七七团为右纵队，沿着南岸追击，第七六九团为后续部队，沿武乡至襄垣大道跟进。”
追击部队火速地出发了，刘伯承率师前方指挥所在部队后面跟进。
陈赓率第七七二团第七七团向东猛追。日军在他们的左前侧，人数有3000，携有山炮机枪，旦反扑过来还是够厉害的。但他们毫不畏惧，他们知道日军路困饿，已成疲惫之师，现在是乘夜逃跑。
翌日清晨7时，第三八六旅追到长乐村附近，日军正行进在狭窄的河谷里，面是浊漳河，面是山崖。第七七第七七二团左右两路部队形成了极好的夹击之势。
这时，第六**团和第七六九团因接到通知较晚还未赶来。陈赓见敌人部已走出河谷，袭击机会稍纵即逝，当即下定进攻决心，命令第七七第七七二团向日军开火。
随着陈赓声令下，长乐村急袭战打响了。指战员们高呼着“粉碎敌人的新围攻”“打胜仗与友军比赛”“坚决消灭敌人”等口号，运用各种武器狠狠地打击日军。日军本来处于心惊胆战之中，遭到突然猛烈的打击后更是慌作团。指战员们乘机发起了冲锋。第七七二团第三营从山上冲下去，到了山边发现是高3丈左右的断崖，营长雷绍康带头奋不顾身地滚了下去，干部战士个接个地跟着滚下去，紧接着特务连也冲了下去。
指战员们冲入敌群，左刺右砍，勇猛异常，杀得日军人仰马翻，下子把河谷里的1500多日军截成了3段。
山坡上第七七二团的重机枪欢快地叫起来，这种刚刚装备的苏式机枪，射击的声音浑厚响亮，盖过了日军九二式机枪的声响。迫击炮接连打出20多发炮弹，落入敌群后发出巨大的炸裂声和回响。
已经走过长乐村的日军，集中千余人掉头来解救被围部队。他们向第七七二团阵地左翼戴家垴进攻，企图从这里打开个缺口，接应被围的后队。戴家垴本应有第六**团防守，但该团尚未赶到战场，情况十分危急刘伯承接到报告，命令陈赓抽调1个连守住戴家垴，坚决不让敌人突破。第七七二团第十连奉命开上戴家垴，同10倍于己的日军浴血奋战，顽强坚守了4个多小时，全连人员全部壮烈牺牲，阵地终于失守。
正在这时，第六**团赶上来了，他们连脚步都没有停，个勇猛的冲锋，就把阵地夺回来了。日军组织力量进行了次又次的反击。第六**团的指战员们沉着应战，日军实施炮火准备，他们隐蔽在工事里；敌人步兵冲锋，他们用手榴弹炸；敌人冲到阵地前沿，他们端着刺刀跃出工事，高呼着“杀”声把敌人赶下去。
刘伯承通过望远镜注视着戴家垴阵地的战况，深为第六**团指战员们的大无畏气概所感动，情不自禁地说：“六**团打得多英勇啊”
“真是好样的”，在旁观察的徐向前深有同感，“五师的战士有股子顽强劲。”
长乐村口英勇的阻击战有力地保障了河谷里的歼灭战。第七七第七七二团和后来赶上来的第七六九团部，集中力量朝分割开来的敌人反复冲杀。敌人开始还指望前队掉头救援，抵抗比较顽强，后来发现援兵迟迟不到，便变得沮丧了。第二九师的指战员们越战越勇，渐渐把敌人大部分消灭了。
下午3时，师前方指挥所得到报告：从蟠龙方向来了股援敌。这个方向本来是国民党第三军负责打援的，可是日军的援兵竞毫无阻挡地过来了。刘伯承皱起眉头：“曾万钟搞的啥子名堂嘛”急令第七七二团派支小部队以侧翼抄袭的战法扭住它。下午5时许，辽县方向又增来千余敌人，全线战况空前激烈。
刘伯承认为继续消灭援敌已无把握，巩固胜利成为必要，于是命令第七六九团和第六**团各抽1个连，分散开来，形成游击网，从侧翼扭击迷惑日军，掩护主力撤退。
在撤退中，第七七二团团长叶成焕不幸中弹负了重伤。
长乐村急袭战，毙伤日军2200余人，缴获步马枪100余支和大批军用物资。第二九师连同第六**团共伤亡800余人。
长乐村战斗胜利后，各路日军被迫纷纷回窜。八路军各部和国民党友军乘胜追击，又在沁源以南及沁县沁源间，辽县和顺间，高平以北的张店张度岭间，给了败退敌人以有力的打击，八路军克复了晋东南的18座县城。敌人的九路围攻被彻底粉碎了。
4月18日，叶成焕伤重牺牲，时年二十四岁。临终前，他面含笑容，对周围的战友们说：“我是个**员，我已完成了我的任务，你们要好好的干”刘伯承闻讯赶来，抓起他的手连连摇晃着，痛呼：“成焕成焕”热泪顺着脸颊滚落了下来。
第二九师为叶成焕等阵亡将士举行了简朴而庄严的追悼大会。刘伯承致悼词。他悲痛地说：“叶成焕等烈士的死，是光荣的死，永垂不朽的死。这种光荣是怎么得来的呢象叶团长，他原来不过是个种庄稼的农民，如果鄂豫皖不闹革命，他最多是在贫穷的日子里熬死。革命爆发了，叶成焕觉悟了，参加了革命。在以后的战斗中，党培养了他。他没有辜负党的教育，进步了，发展了，终于成为个很好的布尔什维克”“在我们纪念牺牲烈士的时候，我们更应该向烈士学习，为烈士报仇，向着他们未完成的事业突击，征服切艰险和困难。”
日军的九路围攻被粉碎后，原来占领晋东南腹地的敌人也跟着退缩到铁路沿线据点。国民党军顾忌远离津浦路和西安方面的主力，害怕在敌后继续遭到日军的围攻，大部分向豫北和中条山地区转移。刘伯承邓小平开创的晋冀豫根据地得到了切实的巩固，成为进步发展的晋冀鲁豫根据地的可靠基地。
兵出平原
在八路军粉碎九路围攻的同时，国民党正面战场取得了台儿庄大捷。日军大本营为了挽回鲁南的败局，决定集中兵力进攻徐州，从华北调走了两个多师团，华北日军的机动兵力大为减少，晋冀豫根据地周围平汉同蒲正太道清铁路沿线的敌人转入守势，与它相毗连的冀南豫北鲁西等平原地区也形成相对空虚的局面。
**中央和**抓住了这个有利时机，指示八路军总部和第二九师及时向平原分兵，广泛深入地发动游击战争。4月21日，**张闻天**联名致电朱德彭德怀和刘伯承徐向前邓小平：“在河北山东平原地区应坚决采取尽量广泛发展游击战争的方针，尽量发动最广大的群众走上公开的武装斗争。”
4月22日，八路军总部令第二九师主力及第三四四旅部迅速从太行山向冀南豫北平原及各铁路沿线展开。
根据**中央的指示和八路军总部的命令，刘伯承和徐向前邓小平进行了认真的研究，对新区开辟工作作了具体的分工和规划。并决定加强主力兵团，成立新的第三八五旅，由陈锡联任旅长，谢富治任政治委员，汪乃贵任副旅长，下辖第七六九团独立团和汪乃贵支队。
4月23日，他们召开了团以上干部会议，传达**中央和八路军总部的指示，布置部队的展开行动。刘伯承在会上宣布：由副师长徐向前率第七六九团第六**团和曾国华第五支队开赴冀南。陈赓率第三八六旅主力进至平汉路西侧的冀豫地区，并相机向豫北发展，旅政委王新亭率第七七团两个营进至平汉东侧的永年肥乡成安带。陈锡联谢富治率第三八五旅主力继续活动在正太路以南平汉路以西地区，并相机分兵向石家庄以东发展。
刘伯承讲完部署，指着挂图上的南宫邯郸新乡和石家庄，接着说：“我们这是个中央突进，两翼配合的部署。背靠太行山脚踩大平原，三个方向共同努力，加上冀南已有的力量，定会很快打开个新局面的。”
接着，邓小平进步鼓励大家：
“我们只要坚决按中央的方针去办，广泛发展游击战争，发动群众参加抗日武装斗争，建立抗日民主政权，安定社会秩序，就能够得到各阶层人民的拥护和支持，实现平原大发展的目标。”
冀南地区的开辟，刘伯承邓小平早就投入了定的力量，也打下了定的基础。
本年初，他们派陈再道李菁玉率500余人组成的“八路军东进抗日游击纵队”简称东纵开赴冀南。
东纵到达冀南后，与先期进入的挺进队汇合，又与**冀南地方组织取得了联系。针对日军重兵集结徐州津浦路，冀南暂时主要由国民党游杂武装和伪军控制的局面，遵照刘伯承邓小平的指示，东纵手抓群众发动，手抓非八路军武装的团结和收编，很快形成了敌后抗战的有利形势。
第步棋是正确解决“巨鹿事件”，在冀南打开了个缺口。巨鹿是邢台德州公路上的个重要城镇，也是八路军进入冀南平原的个门户，这里日军势力未到，由县保安团和土匪刘磨头两股势力在统治着。双方为了争权夺地，正摆开各千余人的队伍进行火并。东纵以实力为后盾，主动为双方调解。陈再道李菁玉陈说利害，晓以大义。冲突双方接受了他们提出的三项条件：团结起来共同抗日；二接受**和八路军的领导；三对两部进行改编。在东纵主持下，成立了“巨鹿县战地总动员委员会”，全面开展抗日救亡工作。
“巨鹿事件”解决后，东纵声威大振，各地土匪游杂武装和伪军纷纷接受改编，计有：冀县土匪金庆江部改编为“东进纵队第二支队”，丘县土匪李景隆部改编为“东进纵队游击第师”，威县伪军“警备第旅”改编为“冀南抗日游击独立第二师”等。
东纵以冀南腹地威县为中心，西向平汉，东达津浦，发展十分顺利。陈再道李菁玉接着移兵北上，与赵云祥段海洲两部建立了统战关系。赵云祥部号称“河北民军二路”，段海洲部名为“青年抗日义勇军团”，分别盘踞在武邑衡水冀县景县和武强安平交河带，各有人枪1万左右，是冀南地区实力最大的两支游杂武装。陈再道等利用他们吞并和反吞并的矛盾，反复做工作，申明**八路军各方团结，致对外的主张，促使他们同意由三方组成“冀南军政委员会”，接受**八路军的领导。从此，东纵确立了在冀南各色武装中的领导地位，初步稳定了冀南的局面。
东纵的连串胜利提高了**八路军的威望，鼓舞了民众的抗日情绪，青壮年纷纷前来投军。东纵以两个老连队为骨干组成了东纵第团，另以个老连队为基础扩编成津浦支队，骑兵连扩大为骑兵队。
3月，宋任穷率第二九师骑兵团进入冀南，加强了冀南的领导和斗争力量。为了巩固与太行山的联系，宋任穷与陈再道合力在平汉路沿线展开，连克宁晋赵县藁城束鹿新河和广宗平乡南和曲周等县。所到之处，解散伪组织，建立抗日民主政权和战委会，改编保安团队，组织民众游击队。稍后，津浦支队和第五支队东向山东发展，进到高唐夏津恩县带。
短短几个月里，第二九师东进部队协助**冀南组织建立了20多个县的抗日政权，正式成立了冀南抗日军政委员会，建立了5个军分区，部队人数由500余发展到1万多。
徐向前的到达，使冀南的游击战争发展到了个新的阶段。5月2日，徐向前率部进抵南宫，与东纵会合。他听取了东纵司令员陈再道和政治委员宋任穷的汇报，并跟他们研究了下步的行动。他认为进步打开冀南局面的关键，是要乘第二九师主力到来的有利时机，把打击的矛头直接指向日军，拔除南宫以南交通线上的几个日军据点，打开向南发展的通路，提高**和八路军的威望，激励民众的抗日热情，促进各色游杂武装和伪军的分化瓦解，加速收编部队的整顿改造工作。
第个攻击目标选定了威县。威县距南宫仅70余里，占据该城的日伪军是冀南根据地中心的最大威胁。据侦察查明，威县驻有日军清水大队的个中队，另有两个中队驻在平乡南和等地。威县正东百余里外的临清驻有日军高桥大队。徐向前决定：以第六**团袭击威县，第七六九团和第五支队位于平乡威县间的高阜镇地区，准备伏击由平乡向威县增援之敌。骑兵团独立团和东纵团，伏击可能由临清出援之敌，并相机袭占临清城。
5月9日夜，第六**四隐蔽接近威县城墙，乘敌人不备，近1个营的兵力用梯子爬进了城。敌人发觉后，仓卒射击，双方在城内展开激烈的巷战。战至次日中午，第六**团毙伤日伪军百余人，随后撤出战斗。
威县战，大大震慑了敌人。威县临清南和平乡据点的日军，纷纷逃向邢台，冀南腹地的日伪军很快被肃清了。
5月11日，发生了“六离会”袭击八路军津浦支队，杀害支队政治委员等24人的严重事件，“六离会”是南宫清河带的封建迷信组织，首领李耀庭，多次拒绝八路军团结抗日的建议，操纵裹胁会众与八路军为敌。当天，徐向前向刘伯承邓小平和朱德彭德怀发电报告了事件经过和分化瓦解，孤立严惩首恶分子的对策。刘伯承邓小平接到电报后，立即商量回电。“冀南会道门的问题很复杂，向前同志对这个问题抓得很准，我们就是要枪打出头鸟。”刘伯承说。
“这个六离会，肯定有反动背景。他们不抗日，却来打八路军。向前同志这个意见很好，抓住六离会的头头，开公审大会，枪毙他几个，以儆效尤”。邓小平表示完全同意。
刘伯承拟了个回电，发给了徐向前。电报指出：同意你们的措施，必须坚决打击严惩首恶分子，对被裹胁参加的群众，着重于教育争取。你们可做好准备，待总部答复后，立即行动。
第二天，朱德彭德怀复电同意采取争取和打击相结合的方针。
徐向前根据第二九师和总部的指示，派人对“六离会”进行了反复耐心的争取。但“六离会”上层分子执迷不悟，竟纠集万余会众向八路军部队进攻。徐向前下令反击。“六离会”本来是群乌合之众，经八路军痛击，顷刻土崩瓦解。徐向前指示部队展开政治争取工作，绝大多数会众觉醒过来，认清了少数反动头目的真面目。徐向前通过政权机关出面，镇压了批首恶分子，揭露了他们利用封建会门组织反对八路军破坏抗战的阴谋。“六离会”事件的正确处理，在人民群众中产生了良好的影响。
由于进入冀南后连日紧张工作，徐向前病倒了。刘伯承得到报告，立即派师卫生部长钱信忠前往冀南，他交代钱信忠说：“你现在就出发去冀南，负责把徐副师长的病治好。鬼子在平汉路封锁得很严，我派部队送你过路，为了防止万，给你部电台，有情况随时与师部联系。”钱信忠应命去了，到冀南后，他精心医治，徐向前很快恢复了健康。
“六离会”事件解决后，徐向前挥师向东向南发展，连克临清高唐夏津枣强永年成安肥乡等县城，开辟了卫河两岸和漳河以北广大地区，沿途消灭伪军2000多人。
刘伯承邓小平见出兵平原的中路突进十分顺利，就及时把两翼的部队派出去。6月上旬，王新亭率第七七团由太行进到邯郸外围，谢富治率汪乃贵支队进到石家庄外围。3支队伍纵横驰骋，互相配合，完全展开在冀南地区，实现了**中央开展河北游击战争的构想。
冀南局势的巨大变化，促使了伪军游杂武装进步的动荡和分化瓦解。5月9日，邢台伪治安第中队中队长李学孔，带领12名士兵，携枪9支，向活动在邢台带的先遣支队投诚。5月24日，邢台城里又发生了日伪军火并事件，日军歧视伪军，不让伪军进城驻扎，伪军不服，双方由争吵发展到动武。
刘伯承密切注意着伪军的这些动向，他认为，现代战争是政治力和技术力的结合。**八路军应发挥政治上的优势，求得从思想上影响和瓦解敌人，伪军的争取工作是可以取得成效的。伪军里愿意死心塌地当汉的，毕竟是少数，其中的大多数，尤其是下级军官和士兵，经常要受日本人的窝囊气，打仗被推到前边当炮灰，平时非打即骂。伪军里只要有点民族气节的人，总有天要反正的，即使是日军士兵，随着日军的困难增多和伤亡增大，也会有不少人从厌战反战发展到临战投降甚至投诚的。
为了推动瓦解伪军的工作，他亲自起草了争取伪军的几项办法，要求部队进行“民族教育使每个公民认识当伪军是出卖民族的勾当”，“从多方面尤其是利用亲友关系打入伪军内部逐步启发他们公开反正”，“对于顽固的伪军给以消灭性的打击，但对于被俘的人员，即使是官长也不予杀害和侮辱，而应加以优待和教育，以昭示于其他伪军尚有出路。”
各部队根据这个指示加强了伪军工作，取得了明显的效果。冀南和豫北等地的伪军反正的日益增多，日军防不胜防。到9月底为止，先后有十几批近万人，脱离日伪军阵营，改编为八路军游击部队。
8月7日，水治据点发生了“皇协军”第军部分官兵击毙军长李福和集体反正的事件。李福和本是土匪出身，曾归附东北军任骑兵师长，抗战爆发后在太行山东麓武安涉县带拉起了3000余人的队伍，被蒋介石委任为第战区第三游击纵队司令。1938年3月，他胁迫部众和邻近的游杂武装5000余人投降日军，成为抗战开始后中**队第个投敌的将级军官。李福和的投降使日军喜出望外，华北派遣军加委他为“皇协军”第军军长。日本方面和德国意大利驻北平武官称之为“东方佛朗哥”，把他同当时西班牙的法西斯**头子佛朗哥相提并论。李福和无耻的叛国行径遭到了“皇协军”内广大爱国官兵的反对。师长黄宇宙吴朝翰和军参谋长徐靖远等积极准备反正，并主动与第二九师取得了联系。5月间，陈赓率第三八六旅到达武安涉县，派旅敌工股长潜入黄宇宙部帮助策划起义。7月下旬，刘伯承到达林县第三八六旅旅部。敌工股长带着黄宇宙等指派的代表晋见刘伯承，汇报了起义的打算，请示行动方针和起义后的出路等问题。刘伯承向他们指出：目前起义的时机已经成熟，日军正加紧利用李福和进步策反平汉路两侧的国民党游杂武装，扩大“皇协军”实力。举行起义可以有力地挫败日军的这个阴谋。第二九师第三八六旅主力正集结在林县邯郸带，对黄宇宙等在水治驻地起事可以进行策应。起义在行动上要大胆谨慎，关键是把力量组织好，以多对少，以有备对无备，突然发动，举成功。至于出路问题，完全不必担心。**八路军欢迎切爱国人士共同致抗日，部队起义后即可改编到八路军序列中来，些不愿留下的还可发路费遣返。
黄宇宙等听了刘伯承的指示，深受鼓舞，决心加快起义的行动。8月7日，李福和陪同日军华北派遣军司令部少将高参和“皇协军”日方高级顾问等30余人到水治阅兵，企图进步拢络军心。黄宇宙等趁机率众举事，击毙了李福和及日军高级军官等，当即宣布投向八路军。
刘伯承得到“皇协军”起义胜利的消息，非常高兴，称赞起义机会把握得好，在日伪中产生了极大影响。随后，他就此写了专题报告，上报八路军总部和中央军委。
对各色游杂武装的收编工作也有了更大的发展。冀南八路军部队的扩大，从开始就注意大力吸收有抗日热情的农村青年入伍，但主要还是通过争取改造游杂武装和土匪部队来实现的。河北民军第二路司令赵云祥接受冀南军政委员会领导后，不久又反悔，勾结冀察挺进军司令胡和道，挑拨和怂恿已被八路军改编的游杂武装叛乱，公然与八路军为敌。徐向前指挥部队予以坚决打击，歼其大部，其所部葛贵斋等接受改编，大大削弱了反动游杂武装的实力。
5月14日，青年抗日义勇军司令段海洲，慑于赵云祥遭打击的压力，主动要求徐向前收编。徐向前拟将其编为“八路军青年游击纵队”简称“青纵”，并派李聚奎去担任政委。刘伯承收到徐向前的电报后，赞叹说：“向前有办法，去了不到半个月，就有了两个捷报，增加了4000的抗日力量。”当即回电：“同意段海洲部编为八路军青年游击纵队，以聚奎为政委，可以朱彭电令委任，让其宣布显明旗帜，并受二九师直接领导。”
6月21日，活动在束鹿晋县藁城赵县地区的“民众抗日自卫军”司令赵辉楼要求第二九师改编。刘伯承接到徐向前的报告后，当即回电同意赵辉楼部3000多人改编为“冀豫游击支队”，纳入第三八五旅序列，赵辉楼任副旅长兼支队司令员。后来，他成为名光荣的**员。
到6月底，冀南地区先后收编和改编了大小数十股土匪游杂武装和20余县的民团保安队，总计2万多人。
7月5日，邓小平来到冀南。他立即抓紧进行部队的整编工作和政权建设。整编中，把老部队与新收编的部队混编，老部队作骨干，以老带新。把老部队的副职和机关干部派到新部队中去担任指挥员和政工干部，以便从政治上组织上加以掌握。由于新编部队很多，干部不够分派的矛盾十分突出，邓小平果断地决定：把班长拿出大批来，集训后放到新部队中去当干部。
这些措施使新改编部队各级领导权尤其是基层领导权控制在**和八路军手里。随后在广大士兵中进行政治教育，提高群众觉悟，培养积极分子，发展党员，同时团结争取上层军官。经过番整编，冀南的部队在大发展的基础上得到了巩固。
政权建设方面，7月上旬抽调大批**员到各县进行改造政权的工作，至8月初，基本上掌握了冀南县级的政权。8月中旬召开了各县代表会议，改组冀南抗日军政委员会为冀南行政主任公署，杨秀峰当选为主任，宋任穷当选为副主任。
7月下旬，刘伯承来到活动在辉县境内的第三八六旅，直接领导平原游击战争。第三八六旅主力在陈赓率领下，于5月上旬进到平汉路西侧的冀豫地区，就地指挥先遣支队等部，由北向南横扫邢台沙河武安磁县以西山区的日伪军，消灭了大小十几股汉土匪和反动会道门武装，连克峰峰西佐彭城等伪军据点，澄清了这个联结山区与平原的纽带地区的局面。6月以后，第三八六旅主力转到豫北地区，又指挥补充团赵涂支队等部，相继攻克观台水治，袭入汤阴辉县等城镇，消灭日伪军近千人。同时配合**地方组织发动群众组织武装建立政权，在安阳林县辉县的山区建立了抗日根据地，在道清路两侧的平原地区开辟了广大游击区。陈赓的三八六旅下太行山上的时候只有旅部直属队和补充团，772团留在太行山，771团在永年带活动，在冀南的陈再道东进纵队第13团合并为新编第团，归三八六旅建制，随后李聚奎的先遣纵队第三大队也编入三八六旅。
刘伯承见到陈赓，称赞他所向披靡，战绩卓著。陈赓笑着说：师长，还不是你和邓政委筹策有方啊真可比得上当年的诸葛亮安居平五路。这几个月的发展真是迅速，冀南豫北差不多已成了我们的天下。
刘伯承说：我们开辟平原的斗争是很顺利，形势确实令人鼓舞，可没有远虑，必有近失。日军5月份攻陷徐州，现在正忙着进攻武汉和陇海中段，对华北后方暂时只好放弃。武汉陇海战事结束后，它会回过头来对付我们的，国民党也不会坐视我们发展壮大，这些都必须有思想准备。我这次来，方面是想了解下第三八六旅的情况，另方面是带了任务来的，总部要我师配合国民党第战区部队作战，阻止日军向洛阳潼关运送部队和物资。第三八六旅正在平汉道清路的交叉口上，所以决定这个任务由你来担负。
连几天，刘伯承指挥第三八六旅主力破击平汉道清两路，拆除铁轨，锯断电线杆，中断了敌人的运输。敌人派兵押着民工来抢修，第三八六旅分散进行袭扰，敌人十分垴火又无可奈何。
8月下旬，刘伯承奉总部指示，令陈再道王新亭率青年纵队东进纵队第六**团新团等，发动了漳河南战役，攻克了回隆楚旺等城镇，消灭伪军4000余人。接着又以青年纵队新团和第六八八团第六**团组成漳南兵团，由王新亭和第三四四旅代旅长杨得志统指挥，继续南进，连下滑县道口，歼伪军1400余人。这两次行动，基本肃清了平汉路东的漳河以南卫河以西，南北近百里地区的伪军。至此，西起平汉路，东至津浦路，北起沧石路，南跨漳河卫河的冀南抗日根据地基本形成了。
11月，鲁西北局势突趋严重。鲁西北抗日工作的基础本来是较好的，**鲁西特委早就同倾向抗日和进步的国民党山东省第六专区专员兼保安司令范筑先建立了统战关系，帮助范筑先组建了三十几个支队，在支队里建立了政治部，并在其中的十几个支队中建立了**的组织，特别是第十支队逐步成为支由**独立领导的革命武装。
国民党顽固势力蓄意破坏了鲁西北的大好抗战局面。国民党鲁西行署主任李树椿，勾结第六专区保安司令部参谋长王金祥，用金钱官位收买拉拢各支队负责人，瓦解抗日队伍。又施展阴谋手段打击**抗日力量，撤销由**员担任的县长职务，暗杀支队里的**干部。李树椿王金祥的倒行逆施，受到了鲁西特委和范筑先的严正警告。他们非但不思悔改，反而丧心病狂地勾引东阿日军来袭击聊城。11月5日，聊城失守，范筑先殉国。李树椿等趁机解散抗日组织，捕杀**员。范筑先部的各支队迅即分化瓦解，部分投降日寇，部分投靠李树椿王金祥，部分汇集到第十支队。鲁西北陷入混乱中。
这时候，冀南的斗争也变得激烈起来，国民党顽固势力十分忌恨**八路军在冀南的发展，企图利用“正统”政府的身份重新统治这个地区。9月间，国民党河北民军总指挥张荫梧河北省政府主席鹿钟麟先后进入冀南，他们公然进攻八路军部队，撤换根据地民选的抗日县长，杀害**地方工作人员。被打垮的国民党游杂武装土匪部队趁机东山再起，不断向八路军挑衅，冀南根据地掀起了股反动逆流。
日军也妄想趁火打劫，11月15日，驻津浦路的日军第三混成旅团和第四师团纠集了3700余人，对冀南区进行第次全面“扫荡”，占领了隆平故城武城恩县等县城。徐向前指挥根据地部队进行了反“扫荡”。经过16天28次战斗，毙伤敌600余人，取得了反“扫荡”的胜利。
为了应付这个复杂的局面，刘伯承决定再次下山，直接指导平原地区的斗争。12月7日，他来到第三八六旅驻地。指示陈赓率第六八八团到鲁西北扭转那里的局势。
陈赓率第六八八团进入鲁西北后，与鲁西特委取得了联系，着手恢复与开展鲁西北地区的工作。不久，刘伯承派遣新建的先遣纵队归陈赓指挥。陈赓协助鲁西特委发动群众，组织群众，掌握政权，发展游击队，并以第十支队为基础，团结争取了范筑先部其他支队的进步力量，合编为筑先抗日游击纵队，逐步恢复了鲁西北的抗日局面。
鲁西北地区的开辟和津浦支队的东进，使第二九师开展的平原游击战争推进到了山东地区。刘伯承邓小平开始创建了华北最大的块根据地晋冀鲁豫抗日根据地。
七七团下太行
九三八年五月份以后，我军主力部队源源不断开进冀南。
五月七日，二九师副师长徐向前和师政治部副主任刘志坚率二九师三八五旅七六九团五师三四四旅六**团及曾国华第五支队进抵南宫；
六月十日，三八六旅政委王新亭率七七团两个营进至平汉路东侧的永年肥乡成安带；
在此期间，陈赓率三八六旅旅部直属队和补充团进至平汉路西侧的冀豫边地区；
陈锡联和谢富治率三八五旅主力七六九团独立团和汪乃贵支队也在正太路以南平汗路以西活动。
如此可观的兵力展开在冀南地区，促使该地区迅速出现个前所未有的可喜的形势，各种土顽势力和伪军慑于我军威力，或者投降接受改编，或者自行瓦解，冀南局势进入个相对稳定的时期。
根据党中央“抓紧时机，在河北山东平原大力发展游击战争”的指示，1938年6月，王新亭率771团从太行山挺进冀南，在永平肥乡成安带建立起抗日根据地。为了适应对敌斗争的需要，王新亭在肥乡县张东村创办抗日干部训练班，培养了大批的抗日后备力量；同时还协助地方建立党的组织，相继在永年肥乡杨安广本鸡泽曲县等地建立民主政权和抗日游击队。在此基础上，还成立了冀南第三地委行署和军分区。在王新亭积极组织和发动下，广大人民群众踊跃投身敌后游击战，抗日根据地不断发展壮大。
1938年6月初，八路军386 旅771 团由太行山进到永年肥乡带，配合东纵部和骑兵团，消灭了盘据在临漳带的伪军，生俘伪军军长苏明启以下2000 余人。不久，385 旅汪乃贵支队也进到宁晋赵县束鹿奕城覃城带，打击日伪军，相继在宁晋赵县束鹿等县建立了抗日政权。至此，我党我军控制了整个冀南地区，开辟了拥有800 万人口的冀南抗日根据地。
八路军386旅政委主新亭同志率771 团从太行山下来，进到永年肥乡成安带，进步发动群众，巩固扩大抗日根据地。8 月底，129师骑兵团团在王新亭政委的指挥下，配合青年纵队东进纵队771 团新团等部，消灭了盘据在临漳地区的伪军苏明启郭青部2000 余人，生俘伪军军长苏明启，攻克临漳县城。
七月二十八日，二九师下达整编命令，决定把老部队与新收编的部队进行混编。老部队做骨干，以老带新。把老部队的副职和机关干部派到新部队去担任指挥员和政工干部，以便从政治上组织上切实掌握住部队。这次整编中，东进纵队原“老六连”发展形成的三个团，分别编入青年纵队和三八六旅建制，其余部队合编为东进纵队第至八支队及独立团，仍以陈再道为司令员，宋任穷为政委。与此同时，从行政上统领导，冀南全区的冀南行政主任公署也于八月间成立，以杨秀峰为主任，宋任穷为副主任，下设五个专员公署，计辖五十个县。
史载：
1938年1月，王新亭任第三八六旅政委，参与指挥长生口神头岭响堂铺等战斗。
1938年4月，王新亭率七七团二营和部分干部，到太行南部地区开展群众工作和扩军工作。
1938年6月10日，三八六旅政委王新亭率旅政治部部分人员及宣传队七七团欠在太南的第二营由太行进抵冀南永年肥乡成安带。
1938年6月12日 八路军总部批准二九师新的三八五旅成立，辖七六九团独立团汪乃贵支队。陈锡联为旅长，谢富治为政治委员。
1938年7月28日 八路军总部根据中央军委指示，命令冀南地区部队进行整编：
东进纵队三团合并为新团；
七七团与东进纵队二团抗日独立第二师合编为二九师独立旅；
各分区基干队编入各县保安队及部分游击武装，分别合编为东进纵队二三四五六七八等八个支队相个独立团。
七七团二营在太南
根据八路军总部的指示，19438年4月下旬，陈赓率领七七二团七七团二营进至平汉路西侧的冀豫边地区，并相机向豫北发展，壮大武装力量，开辟新的根据地。担负新的任务，陈赓带领部队沿着平汉线，先后向高邑赞皇临城内丘邢台沙河邯郸磁县等地进击，每到地都是拔据点，打鬼子，炸炮楼，除汉，杀恶霸，宣传群众，团结群众，武装群众，建立政权，所到之处，抗日的烽火立成燎原之势，并继续到道清线临漳安阳汤阴淇县辉县汲县等地直抵博爱，横扫日军的残余势力，瓦解了各地的伪皇协军，袭击了沿途每个县城和每个车站，使敌人的交通始终无法畅通。
6月初，部队继续南下，进到漳河以南道清路以北的豫北地区，先后攻克观台水冶，袭入汤阴辉县潞王坟车站等敌据点，对道清路及平汉路磁县至新乡段进行了不间断破击。
战斗延续到7月间，五师的三四四旅六八八团也归陈赓指挥，至8月底，陈赓率领部队共进行了大小战斗80余次。仅**月间，对平汉道清线就进行了八次总破击对道清线的大破击进行六次。在许多地段上，敌人虽然每车站，每桥梁都有守备，并设置铁丝网地雷等障碍物，由修武至博爱间车站与车站间火力均可联系。但是在我军的全线破袭下，把这两条铁路炸得七零八落，长时间恢复不了通车。
陈赓率领旅主力部队这次南下，从4月末至9月末的5个月中，在平汉路道清路共进行了大小战斗80余次，破击60余次，破路100余里，毙伤俘敌2000余人。给了日伪军及各类反动武装以沉重打击，极大地鼓舞了新开辟区群众，建立了政权，组织了武装和扩大了队伍等工作，有效地巩固与迅速扩大了根据地。七七团进入冀南后，也协同兄弟部队积极活动，打击了伪军，收编了不少民团保安队等武装。同时进行了发动群众，组建扩大了部队，协助建立了政权，开展统战线等工作。圆满地完成了党中央和八路军总部赋予的军事斗争和开辟根据地等艰巨的战略任务。
七七团老三营扩建晋东南独立游击支队
1938年2月17日，以八路军129师386旅771团3营两个步兵连和教导团部分干部为基础组建129师独立游击队即“赵涂支队”，原红九军团五连改为平汉
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