陈子斌 政治委员 吴宗先 副团长 周其春 参谋长 邓 岳 政治处主任 沈钦尧
第11团原青3团
团 长 李继孔 政治委员 桂承志 副团长 黄学义 参谋长陈明春 政治处主任 赖达元
新4旅1942年4月与第4军分区遭敌合击；6月重建新4旅，辖第771团第20团和骑兵团；11月旅机关与第4军分区机关合并，第771团归第4军分区，第20团归第1军分区，骑兵团直属冀南军区
旅 长 徐深吉 政治委员 文建武 副旅长 杜义德 参谋长 陈明义 政治部主任 袁鸿化 副主任 陈元龙
第771团团长吴宗先 政治委员张百春 王进前后 副团长贾建国 参谋长周力夫
第10团团长向守志 政治委员曹光岩 副团长邓 岳 参谋长陈明春 政治处主任怀全
第11团团长李继孔 政治委员桂承志 副团长黄学义
1943年9月
第4军分区
司令员范朝利 雷绍康， 政治委员 钟汉华乔晓光，副司令员雷绍康 参谋长雷绍康兼 吕琛 政治部主任孙毅民袁鸿化，副参谋长周光策，政治部副主任季铁中
第11团团长李所庵 政治委员王进前 参谋长夏全亮 政治处主任曹光岩
第771团后调至太行区活动团长吴宗先 政治委员吕琳 副团长向守志 参谋长夏泉亮
第四章 驻守陕北
1943年10月24日，由时任太岳军区第二军分区司令员的王近山，率386旅的16团赴延安途中，部队行至山西省洪洞县的韩略村打的。此仗仅用了半个多小时，日军180余人，除3人受伤装死逃跑外，其余都悉数被歼。这次伏击仗歼灭的敌人，就是日军华北派遣军总司令冈村宁茨大将亲自组织的“战地参观团”。其成员是“支那派遣军步兵学校”第56两个中队及其他军官，其中包括自少将旅团长服部直臣以下的大佐联队长6名，其余全是大队长中队长以上的军官和少数警卫士兵。
1944年2月，由386旅的16团771团，冀南军区的25团组成新四旅,称陕甘宁晋绥联防军区新四旅旅长王近山后 张贤约,政委徐立清,肩负保卫延安和解放大西北的任务。
1942年，为防备敌人对陕甘宁边区的进攻，中央军委决定组建新四旅。**亲自点将徐立清任新四旅政治委员，他说：“徐立清是红四方面军拥护党中央，反对张国焘，有政治头脑，经过长期考验的优秀干部，没有山头思想，是新四旅政委最合适的人选。”
新四旅成立后，有力地保卫了陕甘宁边区和**的安全。1944年2月，在延安枣园的窑洞里，**亲切接见新四旅的领导班子，从下午三点直谈到深夜，对新四旅和徐立清同志的工作给予高度评价。
新四旅辖771团16团25团。1946年3月4日精简，25团撤销，分编771团和16团。
1944年1月陕北
新编第4旅1944年春第129师部改称旅长王近山 政治委员徐立清 副旅长张贤约兼参谋长，政治部主任黄振棠 副主任赵光远
第771 团团长吴宗先 政治委员张世恭 副团长吴荣正 参谋长李子钧 政治部主任于春山
第 16 团团长程悦长 政治委员常祥春 副团长袁学凯 参谋长林克夫 政治部主任高号平
第 25 团团长葛海洲 政治委员袁学凯 副团长黄长轩 参谋长贾本继
1945年10月陕北
新编第4旅旅长张贤约 政治委员徐立清 政治部主任黄振棠 副主任赵光远
第771团团长吴宗先 政治委员张世恭 副团长吴永正 政治部主任于春山
第16 团团长程悦长 政治委员常祥春 参谋长林克夫 政治部主任高号平
第25 团团长葛海洲 政治委员袁学凯 政治部主任褚南声
1943年 8月18日，吴宗先率七七团并指挥第十团猛攻南北陵阳之伪第五军第四师。23日，他率部攻打伪军独立旅，全歼敌人。刘伯承师长对吴宗先说：你们从冀南到太行，部队没有休息就参加了林南战役，打了胜仗，不愧是个老部队啊至11月，他们冲破重重封锁和障碍，到达陕甘宁边区，受到党政军民的盛大欢迎和慰问。接着，部队组织两个参观团分赴延安和南泥湾参观学习大生产和练兵的成果与经验做法。
1944年3月起，他带领全团干部战士全面开展大生产运动，当年秋季便基本实现吃穿自给，同时大力开展练兵运动整风学习运动和清洁卫生运动，努力提高部队的军政素质，促进部队的革命化正规化为维护治安保卫陕甘宁边区作出了贡献。
1945年1月，七七团移驻关中分区的淳化耀县带，担任南线警戒任务，7月12日，顽军胡宗南部三个师进攻爷台山地区。月底，吴宗先亲率各营营长到爷台山地区侦察敌情和地形，研究作战方案。8月8日，他率七七团作为主攻部队发起进攻，与兄弟部队协同作战，于次日下午攻下爷台山，取得了与美械装备的国民党精锐部队作战的经验。
抗日战争胜利后，七七团开往东北，途中在清涧地区奉命停止前进，就地冬训，1946年5月重返关中分区。8月，为迎接中原突围的王震部，吴宗先率部参加了平子镇 良平镇战斗 ，撕开了敌胡宗南部的封锁线，从而陆续收容了批王震部突围人员。10月，为配合驻榆林横山的国民党保九团举行反内战起义，七七团又参加榆横战役，顽强阻击敌二十二军的增援。
1947年春，参加了延安保卫战的系列的战斗，曾于3月中旬在延安以南顶住敌人飞机大炮的狂轰滥炸，与敌备战七昼夜，掩护了中央机关的转移。取得青化砭羊马河蟠龙战斗的三战三捷。10月15日，新编第四旅和教导旅奉命组成西北野战军第六纵队，吴宗先任新四旅副旅长，当天参加榆林元大滩战斗。11月起，他带领部队开展以诉苦三查为主要内容的冬季整训，经过三个月的新式整军运动和练兵运动，部队军事政治素质明显增强。
1948年2月中旬，西北野战军发起宜川瓦子街战役，新四旅参与围歼宜川之敌，27日转向瓦子街加入围歼自洛川增援之敌的战斗。当敌军攻占枣卜台高地企图从这个缺口突围时，纵队首长令七七团夺回阵地，老团长吴宗先协同新任团长指挥七七团猛烈冲杀，死打硬拼，终于夺回高地，封死敌军退路，保证了整个战役的胜利，彭德怀当即通令嘉奖七七团。 战斗中，七七团二营攻入敌整编二十九军军部，毙敌中将军长刘戡，俘敌少将军参谋长刘振世少将副师长李奇亨等。
西北战场的初战：西华池战斗
战前形势
1946年11月，蒋介石令胡宗南抽调驻晋南的整编第第九十师共4个旅西渡黄河入陕，准备会同原包围陕甘宁地区的部队起进攻延安。11月6日，国民党整编三十六师二十八旅之八十三团由西安空运榆林。
**虽早在8月就提醒军民提高警惕包围边区，10月中下旬就开始对国民党军进攻延安的具体准备工作，但由于当时能用于保卫陕甘宁边区的军队很少，故形势度很紧张。11月6日的军委指示中指出：敌第军九十师正由临汾开西安，准备进攻边区，马鸿逵主力准备进攻三边，然后两路会攻延安。决调杨苏纵队3个旅陈谢纵队3个旅张宗逊纵队2个旅，协同边区部队保卫延安任务。以陈赓为司令员，张宗逊为副司令员，习仲勋为政委，统指挥各部。
11月10日，中央军委决定取消晋北晋绥野战军番号，统编为晋绥军区第二三纵队，第纵队司令员张宗逊，政委廖汉生，参谋长王绍南，政治部主任冼恒汉。下辖三五八旅，旅长黄新廷，政委余秋里；独旅，旅长王尚荣，政委朱辉照。第二纵队司令员兼政委王震，副司令员彭绍辉，副政委罗贵波，政治部主任王恩茂。下辖三五九旅，旅长郭鹏，政委李铨；独四旅，旅长顿星云，政委杨秀山。第三纵队司令员许光达，政委孙志远，副司令员贺炳炎。辖独二旅，旅长唐金龙，副政委罗志敏；独三旅，旅长杨嘉瑞，政委金如柏；独五旅，旅长贺炳炎兼，政委王赤军。
11月11日，**中央召开保卫陕甘宁边区保卫延安的干部动员大会，朱德**彭德怀杨尚昆等在会上讲话。
虽然由于形势紧张，中央有调3个纵队进入陕甘宁的计划，但因为该地区贫瘠难以供应大军，对于是否要调杨苏陈谢纵队尤其是陈谢纵队来延，颇费脑筋。对于调张宗逊纵队，则始终是致的。
11月6日**致电张宗逊许光达并告贺龙李井泉胡军已西渡，有直攻延安可能，望“你们率主力两旅即日兼程直开延安勿误”。因国民党召开“国大”，并可能单方面宣布停战令，**度认为“蒋介石为欺骗人民与调动继续进攻之兵力，可能于数日后在其御用国大开会之前下令停战若干天”，故此，11月10日毛给陈谢指示，到吕梁后，如胡军向延安急进则你们亦急进，如胡军缓进则你们可攻占吕梁各县，待命开延。在该电中，**要求陈赓等“动身西进之前，对于被服弹药新兵须作充分之准备，尽量携带，并要太岳于尔后源源接济。你们的基本后方仍是太岳，因边区只有百五十万人口，供应现有十万党政军犹感困难，外来大军只能供给粮食”。同日**致电张宗逊许光达并告贺龙李井泉，指示张许率八两旅可在临县休息三天，再向延安开进。
仅过天，形势突变。11月11日，彭德怀为军委起草致陈赓张宗逊等电报，称敌有乘虚袭我延安极大可能，望陈张两纵队速向延安前进。**于12日亦致电贺龙李井泉，告之蒋军从晋南共调七个旅位于中部宜川准备两路进攻延安；宁夏青海马军亦正在急调中。指示应令独四旅和三五九旅速开吕梁备战。14日**为军委起草致陈赓张宗逊电，称：敌主力似集中宜川以便突袭延安，你们两部飞速开进。并望每日行程电告。
11月18日，整三十六师六五旅四九四团在富县南之烛子沟和陕甘宁边区部队发生接触战，被击退。这本来也许是双方进步战斗的开始，但11月20日，陈谢纵队渡过汾河进入吕梁地区，随即与王震等部发动吕梁战役又称晋西南战役。胡宗南因侧背受巨大威胁，不得不令已入陕之整师九十师东返，汇合驻临汾吉县之第三十师六十七旅整二十七师四十七旅共六个旅，分路向蒲县大宁反扑，企图稳定晋西南局面。
这时中央军委还是基本按照原计划行事，准备让陈谢纵队入陕，但要求杨苏纵队开太岳执行陈纵队原任务，保障陕北向太行太岳之通路，并归刘邓薄王指挥补给。23日，彭德怀代军委起草给陈赓的复电，同意其在清水关永和关两处渡河。
随即，方面由于张宗逊纵队已由临县碛口西渡黄河进入陕北，另方面亦可能认识到陈谢纵队在外线配合牵制更为有利，因此对该部的调动作了调整。24日彭德怀起草的军委电报认为：胡宗南顽进攻延安，准备尚未完成，如其发现我主力西移，可能改变其预定计划。该电允许陈赓以部攻取隰县大宁，延迟两三天渡河。同日，**又致电陈赓谢富治，根据所得情报，进步调整方案为以陈赓等部并指挥独四旅先于数日内攻占隰县蒲县乡宁吉县大宁等五县，然后准备在蒲县乡宁地区歼灭由禹门口渡黄河东返之整师。在同日的另电中，**通告陈谢，张宗逊纵队已经到达延安附近集结休整，新四旅警七团教导旅均已构筑强固工事，足以抗敌十至十五天。25日彭德怀代军委起草给陈谢的电报，要求其夺取隰县，再夺蒲吉乡等城，并将原渡河的命令改变为“待命西开”。
陈赓所部的行动，不但打乱了胡宗南的计划，而且获得相当的补给。二十四旅打开大宁后，得到五万担粮食。这进步使中央在作战与供给的问题上更加倾向于以陈赓部在吕梁地区继续作战。11月27日，**复电陈谢，同意其26日20时关于吕梁地区作战的部署，要求“有步骤地解决吕梁各县之敌”。
这样来，原定杨苏纵队的任务就必须重新调整了。12月1日，**给刘邓的电报中称“杨苏纵队仍决南调”，但“待其过正太路后拟令其开太行休整两个月”，“该纵尔后即归你们指挥”。12月7日，彭德怀起草的军委致聂荣臻等的电报，正式命令杨苏纵队南调至上党区归还刘邓建制。
此后，对陈谢纵队的使用基本上确定下来。12月2日，**给陈谢的电报称：隰县蒲县占领，粮食又多，于我极有利。要其考虑寻歼分散之敌，相机占领吉乡两县。12月4日，彭德怀起草之致陈谢电，明确：今冬仍在内线各个歼灭敌人；反攻与出击时机，须看消灭敌人的情况才能具体决定。陈赓同志暂不宜来延安。
张宗逊纵队的到达，使延安增加了两个主力旅。12月5日，**朱德**等检阅了第纵队并讲了话。当时，第纵队是刚经过了晋绥系列的战斗，补充的战士大部分是刚刚俘虏的国民党军，纵队干部中有人提出受阅是否会发生问题，建议将战士手里的子弹全部收起来。纵队经过研究，最后还是决定子弹颗不收，相信这些战士的思想进步，相信我军政治工作的力量。
由于张宗逊王震所部均西调，陕甘宁和晋绥这两个解放区如何配合作战的问题，已经亟待解决。彭德怀习仲勋12月11日从延安动身前往晋西北，15日到达山西离石西之高家沟。16日，彭德怀在高家沟主持召开陕甘宁和晋绥两区高干会议。出席者有贺龙习仲勋陈赓李井泉王震罗贵波等。会议只开了天，主要议题是讨论和决定如何发展和坚持吕梁，吸引胡宗南部于黄河东岸，以巩固太行保卫陕甘宁。会议商定，在吕梁区作战的太岳四纵二十四旅晋绥吕梁独四旅三五九旅，统归陈赓王震谢富治指挥，粮食武器弹药服装分别由晋绥陕甘宁供应。这样，吕梁成为个相对独立的战区，因而后来规定四纵建制上仍属刘邓集团，但军事指挥暂直属军委。
胡宗南部对晋南的进攻，采取集中兵力的战法，12月25日彭德怀起草的致陈赓王震的电报指出：罗列严明两师西进，兵力集中且强大，难各个击破。要求陈赓等以小部牵制阻滞胡军，主力转至吉县以北。这样，至1947年1月，胡宗南部基本达到目的。于是，胡宗南将整军调回运城附近休整，并保持机动。晋南防务，则由整三十师接替守备。
46年12月31日起，胡宗南部开始向关中地区进行试探性进攻。胡军四十八旅十二旅三五旅及两个保安团分别占领武王山杨家店长舌头湫头西坡店等地。陕甘宁晋绥联防军在司令员王世泰参谋长张文舟指挥下，以警三旅七团和新四旅南下，反击进犯之敌。1月17日夜，警三旅七团攻占旬邑以东5公里之崔家河寨子，歼敌保安大队1个中队大部，26日攻占梁庄宁家，歼敌陕西省保安三团2个中队部。与此同时，警旅三团亦攻占旬邑县城，歼敌部，后与友邻新四旅分三路向宁家至金池之敌碉堡线发动攻击，28日攻占黄甫金池龙高各据点，突破封锁线35公里。
此时，胡军急令淳化之二三旅三六八团和重占旬邑之四十八旅四三团从南北向共军反击，企图夺回梁庄，恢复封锁线。30日晚，胡军之三六八团由副团长率团部及两个营进抵通润镇，四三团进至金池龙高线。
王世泰等决心集中警三旅七团新四旅七七团警旅三团，诱敌三六八团至梁庄地区歼灭之。故此，以警七团担任正面阻击，节节抗击至梁庄外围；七七团隐蔽于梁庄南侧之高家地区，待敌进至梁庄后从侧后攻击；警旅三团欠营位于刘家堡地区，从左侧突击；该团营配属七七团，于泾河北岸之河流周家地区担任警戒，并作为七七团预备队。
31日7时，胡军发起攻击。四三团被新四旅十六团阻于黄甫腰里地区；三六八团兵分两路，向宁家于家攻击。但该团畏歼进展缓慢，整天才进至于家，天黑又缩回通润镇。2月1日7时，该敌又自通润镇出动攻击，8时30分占领宁家于家。警七团退至梁庄坚决抗击。该敌继续向梁庄攻击，并度突破警七团阵地。此时，新四旅七七团分三路向敌侧后出击，警七团亦乘势发动反击，将敌压缩于梁庄村外。经半小时战斗，将敌三六八团团部及两个营939人全歼。
为扩大战果，警七团继续攻击方里镇守敌陕西省保安四团二大队，攻城未克。但守敌因失去外围碉堡依托，且援敌被阻，不得已放弃该城东逃，被堵击的警旅二团全歼于方里镇以南地区。
这系列战斗，共计歼敌1600余人，迫使胡军退出武王山杨家店等地，滞止了胡军之进攻。
这些战斗，打得不错，但也反映出些问题。比如警旅攻打旬邑的战斗，本来已经打进城消灭了守军陕西省保安二团个大队100余人，残敌退守北山据点顽抗。王世泰对警旅参谋长刘懋功说：“北山不好打，你去给张占云警旅三团团长说，攻北山要相机行事”，刘虽然觉得北山是制高点，不拿下对旬邑是威胁，但因为是联防军首长的指示，旅长高锦纯在旁边也没有表态，只好去向张占云传达了该指示。张占云听“相机”，思想上犹豫了，结果敌援军到后，旬邑丢失。本来有把握的胜仗没打好，调去攻北山的炮兵都没用上。战后，新四旅意见很大，向上反映。结果给了刘懋功个处分，把警三团团长张占云给撤了职，团政委陈克功也被调走，由葛海洲接任警三团团长。
歼灭胡军三六八团的战斗中所俘虏的胡军个副营长，还很不服气，被俘后声称：“有种的咱们摆开战场干，搞偷袭伏击算什么”这方面反映了国民党军对我军的战略战术无知，另方面也反映出战争初期国民党军的骄横态度。
1月底，陕北组织野战集团军。1月31日，**致电贺龙李井泉：“边区各旅及纵队组织野战集团，以张宗逊王世泰为正副司令，习仲勋廖汉生为正副政委，二月底完成切战斗准备。”
2月9日，胡宗南在三原召开军事会议，计划夺取延安，“摧毁共军首脑机关，两个月内解决陕甘宁地区，六个月内消灭整个共军”。
**第步的计划是夺取位于陕甘宁边区南面突出的“囊形地带”。这个“囊形地带”，系陕甘宁边区的关中分区，从宜君向南折经同官今铜川耀县，向西经淳化再向北折经旬邑至甘肃的正宁，以马栏为中心，宜君正宁为袋口。该囊形地带不但是陕甘宁边区进出物资，打破国民党经济封锁的捷径，而且西北共军可由此进出封锁线南端，对关中陇东两大地区的各个城镇以及陇海铁路西段陕甘公路交通线均形成重大威胁。而国民党军的封锁线也因为这个“囊形地带”而增加了300里，牵制了其守备兵力，所以颇感头痛。以前因政治上的原因，不敢贸然动手。如今既然决定进攻延安，政治上的障碍已不存在。而军事上来说，为便于从陇东关中和晋南向宜川洛川带安全集结军队，消除进攻延安大军左侧背的威胁和保证后方补给线的安全，也非首先夺取该地区不可。
胡宗南指定整编二十九军担任夺取“囊形地带”的任务。在三原作战会议上，由二十九军参谋长文于报告了二十九军的计划，以整编第二十四旅和整编四十八旅分别从宜君西北以及正宁东南，插入“囊形地带”北端，以封闭袋口，以部占领要点，堵截南下救援和包围圈内北撤的共军；以主力控置于马栏以北，准备截击共军。二十九军主力则同时从东南西三面迅速推进，包围囊内共军，军预备队控置于宜君附近。
但该计划遭到西安绥署副参谋长薛敏泉的反对。薛认为此次作战目的是迅速夺取“囊形地带”，所以不同意封闭袋口，主张仅从东西南三面进攻。
文薛两人争执不下，整三十六师师长钟松起来发言，亦坚决主张采取军部的计划。胡宗南看到在场将领大有继钟松之后个个起来坚持军部方案的苗头，急忙宣布“不必再争论了，决定按薛副参谋长提出的绥署意见执行，切责任由我负。军预备队控置于三原附近。决定14日拂晓开始攻击。所有参加作战的将领，统归刘军长指挥”。之后，也不再征求刘戡的意见会前向胡宗南呈核方案时，刘戡也认为军部的方案比较妥当，就宣布散会。
胡宗南采取薛敏泉方案的用意是部队不受重大损失就可以夺取延安，并将解放军赶过黄河，就算是结束了陕北的战事，可以向蒋介石报功了。
2月17日，胡宗南的部队开始向关中“囊形地带”发起进攻。以东线之六五旅占领关门子，二十四旅进至杨家店；南线之二三旅侵占柳林庙湾；十二旅进至蒋家山地区；五十五旅占领爷台山；四十八旅四三团抵达清水塬，该旅副旅长陈清率四二团由西线进至五顷塬子，准备占领雕翎关后，截断关中地区共军后方的唯道路石底子，与六五旅起封闭合围口。
因关中地区狭窄，回旋余地小，易遭合围。所以王世泰等决定主力部队和党政机关转移跳出合围圈，以保存实力。故此，以新四旅先行转移至石底子以北，阻击东线之敌；警旅三团三营抵转角马栏东北30公里，阻击杨家店之敌；警三旅七团三营配合警旅团阻击杨坡头之敌，二营占领雕翎关阻击敌四十八旅四二团，掩护关中地区党政机关转移。
2月17日5时，警三旅七团二营先敌到达雕翎关，和整四十八旅四二团发生战斗，在新四旅十六团两个连的增援下，与敌激战天，毙伤其200余人，完成了阻击任务，随后转移至石底子以北地区。
18日10时，敌达成合围，但关中地区主力和党政机关已经安全转移，只有警旅三团被包围在刘家店以北地区，当晚该团绕到敌后湫头也安全突围了。第回合的较量，双方没有真面目的接触，在胡宗南看来，达到了其预期的目的，但并未抓住任何部分共军。
2月10日，中央军委命令：以第纵队辖三五八旅独立第旅和教导旅新编第四旅警备第旅警备第三旅组成陕甘宁边区野战集团军，张宗逊为司令员，习仲勋为政治委员，王世泰为副司令员，廖汉生为副政治委员，阎揆要为参谋长，徐立清为政治部主任，冼恒汉为副政治委员。
纵此前8日也已经由延安出发，11日到达鄜县以西黑水寺直罗镇地区集结。
胡宗南部20日占据关中地区首府马栏之后，其进攻边区的意图已经暴露。军事上如何应付，成为**军委高层考虑的重点。
2月24日，彭德怀为军委起草了关于反击胡宗南部进攻边区的部署电，该电中详细通报了敌情，指出敌军用于进攻者共十二个旅，除六五旅四十八旅三团制余均为两团，共计二十六个团。彭德怀判断其进攻延安时，守备警戒维持交通的兵力至少要十个团，所以“实际上进攻延安兵力不超过十五团”，且“指挥差，兵力疲劳，士气不振”，因而“我可击破敌之进攻，保卫延安”。彭德怀在该电中计划由教导旅利用预设阵地，“顽强抵抗半月，尽量吸收敌人于自己当面消耗疲惫之，以利主力出击”，而以“边区主力独旅三五八旅新四旅全部，警旅警三旅各部隐蔽集结张村驿以西及其西南地区。待敌主力进攻我教导旅时，向南突击收复关中，夺取中部宜君同官白水，或歼击可能由洛川以西向张村驿前进敌之暴露侧翼”。
第二天，张宗逊等致电军委，根据敌七十六师师长廖昂及四四旅旅部四三零团向陇东肖金镇，二十四旅向宁县前进的消息，判断七十六师有向陇东进攻之企图，打算歼灭其进犯部队。2月26日，彭德怀起草军委回电指出：“敌向西转移，准备进攻陇东，我军不要出动过早，让敌深入，弄清情况，以逸待劳。待敌进至与我有利地区，准备连续几个战斗消灭敌两个旅，如过早暴露，恐打不好。切戒急躁。”
估计张宗逊等尚未接到军委26日的电报该电是当日下午发出的，当日下午又有电报告执行军委24日电的部署情况。张宗逊等在该电中，仍然判断敌军可能继续进攻陇东，从南西北三面攻延，“目前似无直接攻延可能”。因此，张宗逊等人为在关中区北线作战，兵力展不开，准备转入新宁以北，“全部准备歼灭陇东之敌，或于敌人进攻准备未完成前，创造机会歼敌部”，“如判明敌已开始直接攻延，我们于四日之内，即可转移到张村驿附近向东出击”。
从张宗逊的这两个电报里，反映出前线指挥员种比较急躁的心理。方面错误判断了敌军的进攻方向，认为敌军仍然会执行“过去之攻延计划”，占据关中陇东后，三面包围进攻，“目前似无直接攻延可能”。而实际上从后来的进程可以看出，胡宗南此举是“声西击东”，打算将陕甘宁共军主力调到西线，以便其快速攻占延安。另方面，张宗逊对敌军从陇东翼侧进攻延安比较担心。从野战军指挥员来说，这担心不无道理，因如果向东侧击胡宗南部进攻延安的部队，陇东敌军处于侧背。但问题是，张宗逊过于性急，急于先“全部准备歼灭陇东之敌，或于敌人进攻准备未完成前，创造机会歼敌部”，再来对付胡宗南的主力。这时又不能不考虑胡宗南主力的动向，所以仍然要做“转移到张村驿附近向东出击”的打算。这么来，全盘的计划实际上有两头落空的危险。
从胡宗南方面来说，这个“声西击东”的计划不能不说是有点小聪明。但是这个小聪明耍得并不高明，正反映出其“志大才疏”的本性以及国民党军内部的相互矛盾之处。本来，既然西面是佯攻，应该以西北地方军阀马步芳马鸿逵部为主力就可以担任了。可是，胡宗南也知道两马并不可恃，所以西面的佯攻共动用了五个旅十七师四十八旅七十六师二十四旅四旅新旅骑兵第旅都是胡部的嫡系部队。
实际行动中，马鸿逵果然并不热心，基本按兵不动，只派出个骑兵团在盐池县惠安堡带，对解放区边缘进行马蚤扰。马步芳的部队也是4月份才到达。而胡宗南在判断共军主力已经西调之后，也于3月初急令进犯陇东的部队东撤。由于被陕甘宁野战军抓住四十八旅打了仗，这几个旅的部队结果除了作为预备队，并没有用上。胡宗南将几个旅的嫡系部队派去西面转了圈，两头没用上，反被对手咬下口。
因此，这期间双方都有点错进错出之处，总算起来，胡宗南的计划并不成功。不过，当胡宗南部要从陇东东撤时，西进的野战军主力倒是真的面临可能两头落空的危险。于是，抓住当面之敌，给予个打击的决心自然就此产生。西华池战斗就是在这种背景下开始了。
歼击四十八旅的决策
2月28日，蒋介石召胡宗南到南京商定重点进攻陕北的作战方案。这时，西北战场国民党军共43个旅计32万人。除新疆9个旅7万人外，以34个旅25万人用于进攻陕北。其中胡宗南中央嫡系部队20个旅17万人，两马12个旅6.9万人，邓宝珊2个旅1.2万人。另调集西安的作战飞机84架战斗机48架，轰炸机12架，运输机24架予以配合。而西北我军野战部队共6个旅2.6万人，加上边区游击队5100余人，基干民兵1.5万人，总共不过4万多人，与敌军相比实力相差悬殊。
以双方悬殊的实力，胡宗南要达到其占领延安，驱逐西北解放军的目的，本来是不必玩“声西击东”的小把戏的。不过，胡宗南也许是太过于想要保存实力，不愿意以正面进攻的方式来解决战斗，所以以五个嫡系旅向陇东出击，直取庆阳合水，“企图吸引我军西调”。而我西北野战集团，也正向西集结，准备在陇东给予进攻的胡军以打击。
3月1日，胡宗南部四十八旅进占板桥，二十四旅占庆阳，四四旅占郭家崾崄三十里铺，新旅占孟坝，三岔。
3月2日，结合胡军其它各部的行动，军委判断“进攻延安之大战可能三月七八日开始”，而陇东方向的敌军可能“以新旅担任庆合守备，四十八旅二十四旅四四旅可能由庆阳东犯”，。彭德怀在给张宗逊等人的电报中提出三个方案：
迅速消灭四十八旅，主力转向关中，歼击守备之敌；
二主力集结张村驿直罗镇线，准备歼击北进或东进之路几个战斗；
三让敌深入延安延长后，待敌困难增多时再从敌侧后歼击。
彭德怀要求张宗逊等考虑并将理由说明电告。
张宗逊等当晚18时致电军委联司，告以“敌四十八旅四二团二日上午十二时进占合水，何奇及四三团两个营驻板桥，另个营驻赤城镇”“现西华池无敌”，并称“我们明三日晚拟以三五八旅向板桥之敌进击，独旅位置于板桥合水之间，伏击合水西峰镇之敌，警三旅夏团注：即五团配合旅向该敌尾击。新四旅及七团阻止西峰镇赤城向板桥增援之敌”。
彭德怀代军委当日立即复电“完全同意你们二日十八时消灭四十八旅部署，得手后求得再歼二十四旅或四四旅部或大部，如此不仅陇东失地可复，延安亦将可保，此战斗关系极大”。
整编十七师所属之第四十八旅是胡宗南嫡系部队，从1943年起直担任旬邑至宁县之间的防务，长达3年之久。1947年2月27日，该旅奉命集结宁县。当日，由整七十六师师长廖昂宣布兵分两路，进攻陇东：二十四旅进攻庆阳，四十八旅进攻合水。
整二十四旅旅长张新，下辖三个团；整四十八旅旅长何奇，辖两个团欠四四团，其中第四二团团长陈定行，第四三团团长杨荫寰。两个旅共约万五千人。何奇素有“何大炮”之称，黄埔六期毕业，后进入日本炮校进修，回国后又考进陆大深造，为人倨傲自负，常自比孙吴。
整四十八旅1月28日拂晓出发，上午10时攻占了赤城镇，击退了解放军1个连，并俘虏了部分人员。3月1日黄昏，该旅进占板桥，当晚又向合水进发。至3月2日下午四时，进入合水，不过已经是座空城了。当晚，又接到整二十九军长刘戡的电令，要该旅由原路撤回宁县。何奇经过研究，认为经西华池到宁县是捷径，昼夜兼程日可达，故决定从西华池南下。
3月3日下午3时许，四十八旅先头部队进入西华池。此地是属合水县的个镇，距宁县北面封锁线上的据点兰义井约7080华里，市面较繁荣，居民约千余户，均集居塬上。该镇东西两侧有南北向的大沟，南面有解放军所筑的防御工事，因其面向蒋管区，对四十八旅的防守来说，利用价值不大。
何奇因为离天黑只有两个小时，即便急行军也来不及赶到封锁线，所以命令四二团继续前进至七里店宿营，其余部队则在西华池安顿下来。虽然也有人报告说解放军大队离此不远，但何奇并不相信。
我军当时情报工作的确非常出色，就在刘戡去电要四十八旅回撤的几乎同时，即3月2日晚，军委给张宗逊习仲勋发去电报，称“胡宗南令进占陇东之二十四旅四十八旅四四旅迅速东开中部宜君，并于八日到达。如确实，望乘敌南撤中集中全力歼灭其个旅，即可推迟进攻延安计划。”由电报中“据联司获息”语，判断很可能是国民党军之间的电报被陕甘宁晋绥联防军司令部截获并破译了。
本来以为敌军会继续进犯，故张宗逊的计划攻击庆阳合水之间的板桥镇，吸引四十八旅来援后予以歼灭。谁知道突然之间，敌人要急速回撤了这么来，必须以快速果敢的行动抓住敌人才行。可是张宗逊在这个关键时刻，却莫名其妙地犯下系列的错误。
3月3日上午10时，张宗逊等致电军委，称“根据我军集结位置与当前敌情，决遵第三方案执行注：按照下文的意见，这里的“第三方案”应为“第方案”之误，今晚先击板桥再打合水歼灭四十八旅如四十八旅待命令撤退，我仍决击板桥求得消灭其个团到个旅，然后转入敌后收复关中”。
3月3日中午，张宗逊等得知“何奇率四二团全部四三团两个营去合水，四三团另个营由赤城开板桥”，仍然决心“今晚以三五八旅消灭板桥之敌并警戒庆阳，另集中主力伏击可能由合水退回之敌，如敌于今由合水退回板桥，即集中全力击歼该敌”。
张宗逊在这两份电报中所提出的方案和2日18时的电报完全相同，尤其是时间上仍坚持当晚发起进攻，似乎有点漫不经心的感觉。当军委2日晚通报胡宗南令四十八旅撤退的情况，敌情已经发生了重大变化，而以张宗逊的方案则必须假设3日整天敌军不会有重大变动，还在“待命令撤退”或最多“由合水退回板桥”，这实在有点过于想当然了。
接下来又是件不可思议的事情。
西北野战集团的主力2月28日已经隐蔽集结于太白镇西南地区的塔儿塬陈家源三五八旅及古城镇以东独旅盘客镇以北新四旅地域，进行了战斗准备。三五八旅旅长黄新廷勘查附近地形后，考虑到敌军进入根据地顾虑重重，般不敢贸然从沟中行进。故判断敌军如由合水到宁县的大路撤退，必从源上通过。但有段路却在沟里，且路窄沟狭。因此，黄新廷将八团和七五团部署在沟两边的山坡隐蔽处，把七六团部署在山后，以便随时投入战斗。
3月3日上午，三五八旅侦察科长侯润陶向黄新廷报告：敌整编四十八旅离开合水渡过马莲河，攀上南塬，向南行进。至中午时分，敌先头部队已进入八团隐蔽的山梁下面，八团团长徐立树请求立即出击。黄新廷命参谋长何辉燕向野战军司令部请示，得到的答复是：“敌情不明，听候指示”。结果，四十八旅安然通过了三五八旅的伏击圈。
下午，集团军命令三五八旅向西华池前进。三五八旅到达西华池以北三里店后，根据侦察了解到敌军四二团下午3时到达西华池，而四三团尚在行进中。敌军到达西华池后，因市面如常，紧张情绪有所放松，不少军官去镇里的馆子解馋。
黄新廷命电台向集团军请示，要乘敌立足未稳，立刻发起进攻。但仍未得到同意。直到黄昏时分，才得到集团军的命令，向西华池之敌发起攻击。
张宗逊之犹豫寡断，从某种意义上说，源自其固执呆板的个性。黄克诚在回忆长征时期湘江之战时提到，红四师完成阻击任务后，张宗逊曾因为未接到命令，执意不肯撤退，是黄br >
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