半，排哨已全被消灭。我军炮弹纷纷落入镇内。这时，各前沿哨卡全被我军突破，何奇接到各路求援的电话后如梦初醒，进退维谷，筹莫展。他急令四三团在街北头坚守阵地，四二团又被我警三旅新四旅二部包围在距华池约三华里的张家山黎家庄唐沟圈等村庄，均不能派兵援救战车防御炮连，我军夺取前沿排哨阵地后，以炮火掩护主力，攻过小川子，直插敌辎重营阵地。该营以三个重机枪连的18挺重机枪火力拼死顽抗，战场硝烟弥漫，炮声隆隆，山摇地动。我军突击队排二排在敌密集的炮火中倒了下去。后来用迂回包剿的战术，我军三五八旅，教二旅“尖刀连”“老虎连”不顾牺牲，前仆后继，战斗十分激烈，终于在拂晓时，将敌辎重营防线打垮，我主力部队三五八旅全部突入西华池。大街中部，北部均被我军占领。同时，我教二旅先头部队切断了敌旅部和两个团部的电话线，造成敌人耳目失灵，战局混乱。乘敌军指挥失灵，断绝联系之机，我军以己之长，攻敌之短，在大街小巷展开白刃格斗，战斗到上午11时左右，敌旅部直属单位已伤亡过半。炮火稍息，何奇为了挽回败局，派通讯连个步兵排支援战车防御炮连，并将炮连残部调进街西，占领旅部北边城门楼子坚守。同时，又令辎重营残部和四三团放弃街东地区，撤到街西地区待援，妄图苟延残喘。这时，敌骑兵排已被我军歼灭，敌旅部受到严重威胁，随时都有被瓦解的危险。12时左右，我军发起第二次进攻，以密集的炮火攻打城上的阅兵楼子，但是几次派出的战士都牺牲了。就在这时，只见捆捆手榴弹和炸药包接连不断的冒着火花扔上阅兵楼，在震耳欲聋的巨响声中，飞起了敌人的死尸，又从空中摔到地面。这颗钉子被我化装成老百姓的先头部队拔掉了。这时，何奇手中没有可供调遣的部队，如坐针毯，扎头在院子里团团转。时而登上院里的楼子上了望四三团，继而又登上北房房顶探察四二团和辎重营等方面的战况。就在这时，何奇被隔墙摔过来的颗手榴弹炸中了大腿，血流不止，倾卧在地，急唤副旅长万又麟把四十八旅在西华池被围的情况，急电向胡宗南告知，请他速派援军解围。两个小时后，胡宗南复电指责何奇不听指挥，擅自改变行军路线，以致贻误大局。何刚看完回电，又有发炮弹落入院里，部下为了保全何奇性命，遂派担架发落，刚刚跨到宁县城北坡，即结束了他那血腥的生命。何奇被送走后，诡计多端的万又麟，采取瞒天过海之计，将何奇已送离阵地的消息严密封锁，并即刻召集军事会议，宣布：目前战况十分紧急，由他指挥全旅作战，任何人不许弃守阵地，擅退半步等等。同时，急电西安绥署，乞求火速派援解围。当天下午，胡宗南复电：先派飞机助战，随有大军来援，望固守始终，万勿移动，万又麟将胡宗南的电令通知各部，下令坚守待援。
3月5日下午1时许，敌四二团由唐家沟圈黎家庄子带突围冲进西华池街南部，万又麟立即令第二两营接替了战车防御炮连的阵地，第三营企图击退攻入大街中街和北段的我军，以便与四三团会合。可是，我教导二旅二团将敌死死堵在街道南段，敌人连续5次冲锋都被我军打垮，但我军亦阵亡200多人。
敌四三团驻地大部分是地坑院落，崖背上从天明就被我军占领，我军居高临下，封锁得敌军抬不起头来，个个都变成了瓮中之鳖。5日从清晨到傍晚，双方动用所有武器，激战个整天，敌军伤亡惨重，多数是被手榴弹炸死炸伤，当天下午3时多，敌西安绥署派来三架飞机，对西华池城进行了狂轰滥炸。
夜幕笼罩西华池城之后，敌四十八旅不见援兵到来，又怕解放军夜袭，纷纷向万又麟请求乘夜突围。万认为四三团尚被包围，其它部队突围出去，定会形成顾此失彼，使他难以交差，因而下定决心死守，望眼欲穿的待援解围。晚8时许，我军猜透了敌人自顾不暇的心事，又从南向北发动全面总攻。我三五八旅派出小分队，连拔掉敌人3个重机枪阵地，又派20名勇士，登上北城墙，为后续部队杀出条路，我大军即攻入中街同敌四二团打起了交手仗，战士们个个像把锋利的匕手，直刺敌人心窝，敌四二团地面守军抵抗不住，齐垮了下去，除了房里的守兵没来得及撤退，重武器无法运走外，其余争相逃命，窝蜂的朝南涌奔，直跑到师家庄带时，又遭我严守的新四旅顿痛打。敌措手不及，又掉头折回南街，许多疲于奔命的匪兵，又被敌营长应急击毙。
我军越攻越猛，越战越强，敌军旅部已经危在旦夕，万又麟又狗急跳墙地采取了最残暴的手段，命令配属的重迫击炮连以两门美制重炮，对准西大街我军的战领区，从南向北的进行了130多炮的递进轰击。他们既不管该区有无他们的部队，也不顾黎民百姓们的财产，其发射出的炮弹中，有30多发就带有燃烧弹。被打中的民房铺面霎时火光四起，照得满天通红，无数无辜百姓被炸死，我军也遭到重大牺牲。在熊熊大火中，我军为了抢救老百姓的房子和财产，暂时放弃攻击，敌旅部才拖空移出了我军的铁掌之外。
6日黎明，大街中段，余火未熄。凌晨四点多钟，我军因保卫延安重任在肩，奉命从西华池撤离，惊魂未定的敌人，还莫明其妙地蒙在鼓里。早晨8时左右，敌留守赤城的四三团第三营在5日听到枪声后，主动前来增援，结果扑了个空，穷凶极恶的万又麟下令各部在撤出西华池之前，向手无寸铁的西华池居民商人进行了灭绝人寰的血腥屠杀。数百名无辜百姓被敌用铁丝穿透肩部锁骨，成列成串地拉到街南井台子上用机枪射杀。高坡上顿时血流成河，尸堆如山，铁石人儿见了，也得立地祈祷。上午7时许，残匪速于西华池城南集合，打算尽快逃走。这时，万又麟又在拉差抬伤员的民伕中，将怀疑为“红头”的也杀害，然后豕突犬爬地向南逃走。当逃到师家带时，又遇到胡宗南派来援军八十二师二十四旅的先头部队，残匪和援军沆瀣气，重抵西华池城。我打扫战场的小分队与敌又次展开了激战。交火小时后，我军主动撤离。敌又于最后搜索了少数无辜老百姓民伕以及我军部分家属后，才气极败坏地彻底逃离西华池镇。
此次西华池战斗历时天两夜，共击毙击伤敌人1500余人又说8000余人，敌旅长何奇也被我军击毙。为保卫陕甘宁边区和革命圣地延安，写下了可歌可泣的英雄史章。但是，此战由于我军为了顾全大局，于中途急应了保卫延安的重任，未能自始至终的惩罚敌人，埋葬敌人，反而使敌消遥自得，残杀了很多无辜。据不完全统计，西华池镇内镇外600多户居民中被杀戮者500余人，其中有37家绝户，当时北城门外口100多米深的枯井被死尸填满，600多间民房和商号铺面，被敌人烧毁炸毁590余间，西华池变成了片瓦砾焦土。大战过后，三四天内，街面空空荡荡，野狗寻尸嗅腥，昼无人行，夜无灯火，凄凉辛酸之状，有言难尽。但是两手沾满人民鲜血的刽子手万又麟，终难逃法网，后于1954年被我人民政府枪决于西华池。
进攻“囊形地带”与西华池之战
战斗延续到3月5日中午，解放军发起第二次猛烈冲锋，双方发生白刃肉搏。解放军的攻击部队与镇内伏兵配合，逼近了何奇的旅部。何奇手中已没有控制部队，又慌又急，登上旅部住宅门楼眺望时，被解放军机枪射中大腿。到这时，他才令将所部在西华池遭伏击“围歼”电告胡宗南请援。
胡宗南在西安正紧张部署进攻延安事，接到何奇的电文，又气又急，立即回电指责何奇不听指挥，擅自行动，贻误大局，要何奇率部死守待援，他已电令张新整二十四旅就近紧急前往增援。
何奇腿负重伤，血流不止，接到胡宗南来电严斥后，自知罪责难逃，愧惧交加，迅速死去。副旅长万又麟封锁何奇丧命消息，继续指挥所部顽抗。3月5日下午1时，从七里店撤出的第四二团陈定行部从南面冲进西华池增援。双方激战到3月6日上午。这时，援兵张新旅逼近西华池。由于解放军攻击部队在指挥上没有集中兵力突击，又过早地撤出部队，没有猛追猛打，当闻知整二十四旅渡马莲河赶来增援时，又没有派部队前往截击，因而未能达到全歼整四十八旅的目的。3月6日上午，解放军停止攻击，在部掩护下，撤离西华池。
在解放军停止攻击后，整四十八旅副旅长万又麟下令，对西华池全镇进行搜索，枪杀抓捕到的可疑人员。到3月6日上午11时，该旅离西华池南撤。这时张新的整二十四旅方才赶到，冲进西华池与解放军掩护部队战斗约小时。以后，双方撤出战斗。
这场近两天两夜的激战，双方都有很大伤亡，但胡宗南部受到的打击更大。胡宗南袭击陇东吸引歼灭解放军主力的计划未能实现，他攻击延安的部署也受到影响，而且还损失了位少将旅长。在整二十四旅赶到西华池增援后，胡宗南电询旅长张新：“救出何奇没有”张新是胡宗南的宠将，这位麻子旅长爱开玩笑，回答胡宗南说：“已救出来了。”后来胡宗南知道何奇已死，责问张新，张在报话机上说：“胡先生没有指示对何奇救生不救死。我救出了何奇的尸体，总算完成任务了。”张新：胡宗南其人，刊浙江文史资料选辑第23辑。胡宗南闻之哭笑不得。
对西华池之败，胡宗南与廖昂都将罪责推到已死的何奇身上，而不反省与检讨自己在识人用将与指挥上的错误。当时胡宗南正根据蒋介石的指示，在紧张地进行大规模攻击延安的准备。在整四十八旅残部与整二十四旅回到宁县后，胡宗南给廖昂来电指示：“整编第七十六师随大军进攻延安；第四十八旅着开赴耀县休整后归还整编十七师建制。”陈定行：西华池战役，刊原国民党将领的回忆：解放战争中的西北战场，北京中国文史出版社1992年版，第97页。
不接受失败教训的人将要有更大的失败。胡宗南即将发动的大规模进攻延安的战役，其结果就是如此。
1947年西华池战斗
1947年2月28日，胡宗南部复以整编17师48旅，整编76师24144旅，新编1旅，骑兵1旅等5个旅兵力，统由整编76师师长廖昂指挥，兵分三路直取我陇东分区之庆阳合水，企图吸引我军西调，然后乘我正面兵力空虚之机，集中兵力强袭延安。
晋绥军区1纵队经过延安附近2个月休整，在**中央中央军委的关怀指导下，总结了绥远地区作战的经验教训，进行了补兵和训练，为出击国民党统治区，粉碎胡宗南集团进攻进行了认真准备。
2月8日，1纵队各部出发，11日进至富县以西黑水寺直罗镇地区集结。10日，为统陕甘宁解放区人民解放军的作战指挥，中央军委命令：以1纵队和新4旅教导旅警1旅警3旅组成陕甘宁野战集团军，张宗逊为司令员，习仲勋为政委，王世泰为副司令员，廖汉生为副政委，阎揆要为参谋长，徐立清为政治部主任，冼恒汉为政治部副主任。
当时，警1旅坚持收复关中分区斗争；教导旅警3旅7团延属分区独立团等部守备富县临真金盆湾茶坊地区，以保障延安地区安全；1纵队和新4旅警3旅欠78团统由野战集团军司令员张宗逊政委习仲勋率领，西进陇东打击进犯之敌，相机出击关中敌占区，以粉碎敌进攻延安计划。
2月底，进犯陇东之敌分别在宁县24旅早胜镇48旅和西峰镇144旅地域集结后，兵分三路向我进攻。其东路右纵队为整编48旅，2月28日11时进占赤城镇，3月1日攻陷板桥镇，2日又占合水镇；整编76师师长廖昂率其24144旅为中央纵队，2月28日侵占我驵马关144旅白马铺24旅，3月1日17时，整编24旅再陷我庆阳镇；新编1旅骑兵1旅为左纵队，2月28日进占孟坝，3月1日经刘家新集进至南京庙东北地区。此时，胡宗南得知陕甘宁野战集团军主力西进消息，认为边区共军主力已经被调动，遂令侵入陇东的整编76师经宁县开至黄陵附近集结，以增加进攻延安的兵力。
3月2日，根据当面敌军行动变化，中央军委指示野战集团军：“望乘敌南撤中集中全力歼灭其1个旅，即可推迟敌进攻延安计划。”
3日，敌整编76师各部开始回撤。整编48旅由合水经狮儿原五里沟泉于黄昏撤至西华池及其以南张家山李家庄唐家沟泉地域宿营；师直及整编24旅撤至西峰镇；整编144旅撤至驵马关宿营。
野战集团军侦悉：敌整编48旅已经撤至西华池板桥线，遂即决心歼灭该敌。战斗部署：以新4旅358旅进攻西华池；独1旅除以714团配置在杨家圪塔对板桥进行警戒外，其余为预备队，配置在孙家寨凹附近地域；以警3旅5团向赤城方向警戒。
3日23时，358旅8团进至三里店以南西华池北侧地区。经短时间准备后，4日3时向西华池发起冲击。先头12营虽英勇作战，但因地形不熟，敌情不明，只在开始时有所进展，后遭敌火力阻击，不能继续向前发展。拂晓，358旅令715团3营从8团右翼向敌西侧突击，攻占两处房院后受阻，即巩固已得阵地。7时，8团3营向新街北端大庙之敌进攻，并占领了该庙，击退了敌人连续反扑。同时，新4旅16团从东南向西华池进攻，4日6时30分由东南端突入，攻占城南个高地，因遭敌猛烈射击，不能继续发展。当日，我与敌形成对峙。敌趁机加修工事，以图固守待援。
为速歼该敌，我军重新调整部署。当晚，我再次发起冲击。358旅以716团由西华池东侧向新街实施突击，715团沿旧城围墙及其西北端向南发展进攻，8团为预备队。战至5日拂晓，716团攻占了新街半，715团攻占了旧城内房院数处。接着，715团在独1旅35团暂归358旅指挥1营配合下，继续发起攻击，但未能取得进展。独1旅欠35团并指挥新4旅771团，4日15时进至西华池东南宫庄坡底组织战斗，20时发起冲击。战至5日拂晓，独1旅2团只攻占了李家庄东南侧个小高地；771团攻占唐家老庄东侧阵地后，遭村东北小寨子敌人顽强抗击而受阻。警3旅5团攻占张家山敌阵地。此时，残敌据守南端几处房院和南门高碉进行顽抗，敌增援部队整编24旅迫近，继续作战已对我不利，我方遂撤出战斗。
西华池战斗，共歼敌整编48旅1500余人，击毙敌少将旅长何奇。其中，1纵队共毙伤敌1350人俘敌54人。在战斗中，各级指挥员和部队，战斗情绪高昂，勇猛坚决实施进攻，迅速突入街内，坚守已得阵地，给进犯之敌整编48旅以歼灭性打击。但此役我在敌情不明地形不熟情况下仓促投入战斗，故具有定盲目性。这种情况为兵家大忌，在今后战斗中应力求避免。
1947年3月13日，西北战场国民党军经过长期准备，向陕甘宁解放区展开了全线进攻。敌人企图以绝对优势兵力，举消灭西北人民解放军，夺取延安，摧毁中国**的领导中枢。借以掩盖其全面进攻的失败，提高日益衰落的士气，并在“稳定”西北局势后，抽调其战略总预备队第战区胡宗南集团到其他战场挽救败局。敌统帅部倾其西北全部34个旅共25万余人兵力，在马鸿逵马步芳邓宝珊等部从西北两侧面配合下，以胡宗南集团为主从南线进攻延安。
敌军部署：以整编1军军长董钊率整编12790师共7个旅组成右兵团，从宜川龙泉镇地区出发，在攻占临真金盆湾等地以后，沿金盆湾延安大路及其两侧地区向延安进攻；整编29军军长刘戡率整编173676师及整编15师135旅整编38师55旅共8个旅组成左兵团，从洛川旧县地区出发，在攻占富县茶坊牛武甘泉等地后，沿咸阳榆林公路及其两侧地区向延安进攻；以整编10师和新编1旅暂编2旅共5个旅为预备队。敌第战区前进指挥所位于洛川。宁夏马鸿逵集团以整编18师3个旅组成宁夏兵团，向我三边分区进攻；以整编81师2个旅组成海原固原兵团，向陇东环县地区进攻。青海马步芳集团以整编82师等5个旅组成陇东兵团，向陇东庆阳合水地区进攻。敌晋陕绥边区总部所属邓宝珊部22军，由榆林向南钳制配合。企图夺取延安，占领陕甘宁解放区，聚歼我党我军首脑机关和边区部队于延安或延安以北地区；或先逼我军东撤，尔后会同华北敌军歼灭我军于黄河以东地区。
当时陕甘宁边区的部队，除抗战后期从晋察冀调来的教导旅和由太行调来的新编第四旅外，第纵队辖三五八旅独立第旅及正在西渡的第二纵队辖三五九旅独立第四旅都是从晋绥军区调来的。全部野战军仅6个旅，2.6万多人，与国民党军的25万兵力之比约为1∶10；加上地方兵团警备第旅和第三旅，也只有3万多人，约为1∶8。不仅兵力处于绝对劣势，而且武器装备差，枪炮少，弹药奇缺。陕甘宁边区只有150多万人口，土地贫瘠，野战军的兵员补充和物资供应都极为困难。
根据陕甘宁边区敌我斗争形势，**中央中央军委决定采取积极机动防御作战方针，以空间换取时间，诱敌深入，集中绝对优势兵力，选择敌薄弱和孤立部分，在运动中予以各个歼灭，以逐渐削弱敌人，壮大我军力量，求得战略形势的根本改变。这就决定了我军在战略上是内线的防御的持久的，在战役和战斗中则是外线的进攻的速决的。
3月16日，**以中央军委主席名义发布关于保卫延安的作战命令，指出：“我边区各兵团有坚决保卫延安任务。”命令边区部队迅速调整部署，并决定从17日起组建西北野战军时未正式授予番号，但已使用该称，统由中国人民解放军副总司令中央军委副主席兼总参谋长彭德怀和**中央西北局书记习仲勋指挥，辖1纵队司令员张宗逊政委廖汉生。辖358旅，旅长黄新廷政委余秋里；独1旅，旅长王尚荣政委朱辉照2纵队司令员兼政委王震。辖独4旅，旅长顿星云政委杨秀山；359旅，旅长郭鹏政委李铨教导旅旅长兼政委罗元发新4旅旅长张贤约政委徐立清，共6个旅258万余人。野战军指挥机关由中央军委陕甘宁晋绥联防军抽调人员组成。此外，陕甘宁晋绥联防军下辖警1旅警3旅新11旅和骑兵6师，共16万人。20日，西北野战军指挥机关在延安东北梁村正式组成。
西北野战军首长决心在南线富县临真地区进行机动防御，节节抗击。其目的：争取被动中之主动，求得大量杀伤敌有生力量之后，主动撤出延安，以骄敌之兵，制造敌指挥上盲目乐观轻举妄动的错误；迟滞敌之进攻，争取时间掩护**中央及延安各机关学校安全转移，疏散延安群众；动员根据地人民转入战争状态，展开对敌斗争。战役部署：以教导旅及警3旅7团5000余人组成对敌防御兵团，教导旅占领临真金盆湾地区构筑阵地第第二防御地带；以延属分区独立团及民兵游击队配合；以1纵队358旅独1旅及新4旅为战役预备队，位于富县西南地区待命。
西华池战斗后，1纵队奉命集结在富县以西道德塬附近待机。3月15日，晋绥军区2纵队奉命从延水关西渡黄河，正向延安线迅速开进；1纵队进至甘泉县南北地区组织第三防御地带，准备抗击敌之进攻。具体部署：独1旅占领麻子街白家山大劳山杨庄科地带组织防御；358旅716团位于甘泉西北山，保障独1旅右翼安全；其余为第二梯队，位大劳山杨庄科以北各高地，占领阵地组织防御。
3月13日，胡宗南集团从南线洛川宜川向延安发起进攻，并以飞机94架轮番疯狂轰炸延安及陕北各城镇，扬言3日之内占领延安。敌为鼓励士气，宣称以巨款悬赏首先进入延安的部队。
我防御兵团依托第第二防御地带野战工事，顽强抗击3天，将敌阻在麻子街马坊金盆湾以南地区。15日夜，1纵队在麻子街东北各高地占领阵地，组织防御。16日，敌从道佐铺清泉镇向我麻子街甘泉及其以东各阵地发起冲击。独1旅714团在敌飞机及炮火猛烈轰击下顽强防御，打退敌数次冲击，予敌以严重杀伤。激战终日，敌仅前进约5公里。1718日，独1旅各团及358旅716团等部继续与敌进行顽强战斗，不轻易放过处阵地。18日，**中央及延安各机关学校已安全转移，群众已疏散完毕，给敌以严重杀伤的预期目的已达。1纵队遂于19日上午主动撤出了延安。同日中午，敌先头部队进入延安空城。
延安保卫战，是预有准备的机动防御作战。我军仅以5000余人少数兵力，抗击敌14万之众的疯狂进攻，以伤亡约700人的代价换取了歼敌5200余人的胜利，迟滞消耗与疲劳了敌军，胜利完成了掩护党中央解放军总部及延安各机关安全转移与群众疏散任务。抗击作战中，虽敌我众寡悬殊，但我军士气高昂。1纵队全体指战员在“保卫党中央保卫**保卫陕甘宁边区保卫革命圣地延安”口号鼓舞下，发挥了高度的战斗积极性和顽强性，按照中央军委指示，采取“利用地形组织短促火力，大量使用手榴弹地雷杀伤敌人；掌握预备队，灵活反击夜袭歼灭敌人”等战术手段，与敌人反复争夺，使敌每占领地都要付出相当大的代价。同时，1纵队各级指挥员从中进步了解了敌军的战斗力及其战术特点，有利于以后的作战指挥。
20日中午，彭德怀率领指挥机关抵青化砭西北的梁村。他在这里召开司令部全体人员会议，正式组成西北野战兵团指挥机构，张文舟和王政柱分任正副参谋长，徐立清任政治部主任，陕甘宁边区政府副主席刘景范兼野战兵团后勤司令。司令部工作人员共五六十人。
不出西北野战军首长所料，胡宗南集团占领了延安空城以后，时自鸣得意，忘乎所以。胡宗南认为“共军溃乱，难以立足”，妄称3个月内占领整个边区。其前进指挥所由洛川移至延安，整编1军军部率领整编12790师共7个旅及整编15师135旅集结在延安拐峁姚店子地区，整编29军军部驻守延安，整编36师123165旅及整编17师12旅集结在延安以南七里铺十里铺二十里铺观音桥线地区。西北行辕青宁二马马步芳马鸿逵集团乘胡宗南集团接近延安并“钳制”我军主力后，便乘机出动以示配合，3月18日始向我三边陇东庆阳两分区进犯，并占领我盐池庆阳等地。榆林邓宝珊部也向我横山等地进攻。
胡宗南急于寻找我军主力决战，从其机动兵力中抽出整编17师48旅整编27师47旅整编38师55旅及整编76师24144旅共5个旅兵力，加上延安地区5个整编旅，部署在延安及其以南占领地区，保障其后方交通运输线安全；以整编117273690师等部10个旅兵力，寻找我军主力决战。其企图是：如**中央和西北野战军向西北撤退，即以青宁二马主力从庆阳环县定边之线堵击，以胡宗南主力经安塞北上，从北西南三面夹击聚歼我军于志丹县保安县吴旗县吴旗镇地区，或驱赶我军北上绥蒙沙漠地区；如我军向东北撤退，则以榆林邓宝珊部沿无定河向南，以胡宗南集团沿咸榆公路北上，南北夹击，逼我军于佳县吴堡地区就歼或赶过黄河。
3月19日，西北野战军首长命令1纵队，除以独1旅2团2营在延安西北地区节节抗击诱敌北进外，其余隐蔽集结在安塞以北地区。21日，胡宗南被我独1旅2团2营佯动所迷惑，误以为我军主力已向安塞方向撤退，遂令整编190师共5个旅附整编27师31旅91团向安塞方向急进；同时命令整编31旅欠91团向青化砭前进，担任侧翼警戒。
当晚，西北野战军得此情报。为抓住战机，野战军首长决心采取伏击战术，坚决迅速歼灭北犯青化砭之敌整编31旅，打好撤离延安后第仗。22日晚和23日拂晓，我各纵旅奉命隐蔽集结在马庄梁村常家塔元龙寺等地区，勘察地形，封锁消息，准备伏击歼敌。
3月23日，彭德怀习仲勋致电各纵旅并报军委，决定于24日以待伏动作，在青化砭地区歼敌整编31旅。
青化砭位于延安东北30余公里处，南北为15余公里蟠龙川，咸阳榆林公路蜿蜒其间，东西两侧山地起伏，便于部队隐蔽和出击，敌军若进入青化砭，就象钻进了条长长口袋，是我军打伏击战的理想战场。依据敌情和地形，我军主力部署在青化砭附近蟠龙川东西两侧及其以北地区。具体部署：1纵队位于西山，2纵队和教导旅位于东山，新4旅位于青化砭东北，布成“口袋”形阵地，待敌尾部通过房家桥后，便迅速扎紧“口袋”，截断敌之退路，猛烈夹击歼灭。另以独1旅为预备队并负责监视安塞延安方向之敌。当日，彭德怀习仲勋带领旅以上指挥员到青化砭察看四周地形，现地区分战斗任务，具体部署兵力，确定攻击路线及抢占要点。
24日拂晓，各部队隐蔽进入冰雪未融的阵地卧伏。当日，敌整编31旅因在拐峁补给未前进。18时我各部奉命返原集结位置，25日凌晨4时左右再次进入各自设伏阵地。6时许，敌整编31旅由川口拐峁出发，分别以便衣20余人沿公路西侧山梁和1个连沿公路东侧山地搜索前进，主力沿公路北进。10时左右，其先头部队进至青化砭附近，本队进至石绵羊沟带，后卫通过了房家桥，完全钻进了我军伏击圈。当敌先头进抵我阵地前时，358旅715团立即开始射击，阻敌前进；敌部开始向南溃退，716团以迅猛动作打乱敌之队形，且以13营分头向林坪帐子沟同时出击；8团已按计划向敌出击。敌尖兵连占领寺沟西北高地构筑工事，部继续向715团前沿阵地攻击前进；敌后续部队拟抢占沟东高地。此时，东山2纵队及教导旅新4旅以排山倒海之势向敌展开冲击，8715团也同时向敌猛烈突击。敌整编31旅未及展开，即被我压缩在十四五里长二三百米宽的山沟里，首尾不顾，乱成团，经1小时47分钟激战，全部被歼，无漏网。
此役，我军共歼敌31旅旅部及其92团计2993人，俘敌少将旅长李纪云少将副旅长周贵昌少将旅参谋长熊宗继和92团上校团长谢养民，缴获迫击炮32门轻重机枪162挺步枪1210支子弹近30万发。其中，1纵队毙伤敌300人俘敌31旅旅长李纪云以下612人，缴获各种枪支335支及其它军用物资。这是我军撤离延安后的第个胜利，创造了速战速决的典型战例。
3月26日，**致电彭德怀习仲勋：“庆祝你们歼灭31旅主力之胜利，此战意义甚大，望对全体指战员传令嘉奖。二135旅可能向青化砭方向寻找31旅，望准备打第二仗。”在青化砭战役前后，陕甘宁晋绥联防军代司令员王世泰率领警1旅3团警3旅5团，根据彭德怀关于收复关中向敌后开展游击战争的指示，在南线敌后积极开展游击活动，配合野战军主力作战，连续取得了五亭子高儿塬柳林铁王土桥等战斗的胜利，歼敌1000余人，解放了土桥通润关庄梁庄等地区，使胡宗南集团主力补给线与后方安全受到严重威胁。胡宗南急调其整编10师8385旅各部至耀县，并配合占领关中分区等地之敌，对关中我军进行“清剿”。4月4日，南线我军在小恒子地区设伏，举全歼美械装备的国民党军整编83旅248团3营500余人，粉碎了胡宗南的“清剿”计划。关中全境随之收复。尔后，警13旅即以关中分区为依托，向敌后突击，破坏咸榆和西兰公路，相机消灭国民党军有生力量，配合西北野战军在延安以北作战。
羊马河伏击战后，胡宗南发现我军主力在子长以南地区，随即令其整编129军迅速向东转进，企图围歼我军于子长以南地区，但我军已经撤至子长西北及子长至清涧大道以南隐蔽待机。4月15日至18日，敌2个整编军在子长县东南地区合围扑空，9旅之众在无人无粮地区盲目“游行”数日，爬山翻岭，露宿荒野，给养耗尽，疲惫不堪，仍未找到我军主力去向。
晋冀鲁豫野战军4纵队及太岳军区部队，继4月4日连克河津等5城后，至15日又解放绛县等5城，横扫晋西南三角地带，使胡宗南集团侧翼受到严重威胁。在此情况下，胡宗南不得不令其整编129军于17日开始撤回永坪蟠龙地区整补。18日，敌整编1军由桑树坪石家川榆树坪南下，整编29军沿子长和永坪大道两侧南下。19日，我军集中主力在永坪镇西北新岔河地区，乘机攻歼南下之敌整编29军部2000余人，随即集结在永坪镇东北地区休整待机。20日，胡宗南集团主力到达蟠龙地区。
此时，蒋介石所获情报称：“**中央及共军主力已陆续东渡黄河”。蒋介石急令胡宗南部迅速北进，邓宝珊部22军南下配合，企图南北夹击，将我消灭于佳县吴堡地区，或逼我东渡黄河。胡宗南遂令整编1师167旅旅部率499团及陕保3总队守备蟠龙，整编76师仍守备延长延川清涧子长，其他9个旅主力于26日分路向绥德进攻。
西北野战军决心：以少部兵力积极诱敌北上绥德，主力则乘敌回援不及，集中力量攻歼蟠龙镇守敌。作战部署：以359旅部并每旅各抽1个步兵排，配合绥德分区独立46团及刚由晋绥西渡黄河的3纵队独5旅节节抗击敌人，沿途有意遗弃些军用物资以诱惑敌人加快北进，尔后即担任阻击该敌回头南援之任务；以独1旅35团和警7团组成南进支队，深入敌后破袭延安咸阳公路，扫清南泥湾临真地区地方武装；以活动在关中分区的警1旅警3旅欠78团等部队出击咸阳榆林公路洛川耀县段，以钳制敌军；集中1纵队欠35团2纵队独4旅和新4旅共4个旅攻歼蟠龙镇守敌；以教导旅置于青化砭以北阻击南线可能增援之敌。
蟠龙是胡宗南在陕北的重要补给基地，镇内碉堡工事密布，防御设施坚固。守敌为蒋介石嫡系整编1师167旅欠500团，随主力北进，装备精良，训练有素，加上地方武装陕保3总队，总兵力近7000余人。敌守备部署：旅直及499团团部率1营驻守蟠龙镇内和北山；2营及3营7连扼守蟠龙东南至东北各高地，主阵地设在集玉峁；3营欠7连及陕保3总队部驻守蟠龙西北老庄南北高地；其余地方武装除部驻扎蟠龙镇内外，大部活动在蟠龙以北纸房坪核桃坪石嘴宗家沟地区，掩护其主力构筑工事。
4月29日，彭德怀习仲勋发布围攻蟠龙作战命令，决定以1纵队由核桃坪南北高地自西北向东南夺取田子院庙梁磨盘山敌阵地；2纵队独4旅由何家峁子自东南向西北夺取集玉峁阵地；新4旅由卧虎沟刘家坪自东北及北面向西南及南面，配合独4旅夺取集玉峁敌主阵地，尔后各攻击部队协同聚歼蟠龙之敌。30日，我军以迅雷不及掩耳之势包围了蟠龙镇，完成了进攻准备，决心于5月1日发起攻击。后因天雨运动不便，进攻推迟了1天。
5月2日黄昏，我军向蟠龙发起了进攻。新4旅举攻占了集玉峁东北玉皇峁敌警戒阵地及纸房坪东北碉堡；1纵队3日2时占领了田子院寨子及蟠龙西北敌军阵地，部向小庙梁攻击；独4旅也占领了蟠龙东南集玉峁敌警戒阵地。3日晨，我军发起总攻，独4旅在新4旅1个连配合下，多次猛烈攻击集玉峁敌主阵地，因未能压住敌暗射火力点和扫除铁丝网而未能奏效；担任夺取蟠龙以北高地的358旅716团也攻击受阻。我即停止攻击，继续进行准备。当日下午，独4旅从东南两面新4旅从北面同时发起猛攻，举攻占集玉峁敌主阵地，乘胜向蟠龙以东敌团指挥所和炮兵阵地攻击。4日完成对壕作业，12时发起冲击，16时将敌大部歼灭，全部占领了蟠龙东山敌军阵地。
此时，蟠龙北山之敌仍依托工事顽抗。1纵队攻击部队采用对壕作业，破坏了敌障碍物，在新4旅1个营配合下，攻占了蟠龙北山，随后又堵歼了向西北突围之敌1000余人。磨盘山是蟠龙三大防守要地之。358旅8团和独1旅2团指战员猛冲加巧攻，拔掉了这颗钉子，从南面打开了蟠龙大门。至此，蟠龙敌军纵深防御体系已基本瓦解。4日黄昏，各攻击部队居高临下，向蟠龙镇发起猛烈攻击。战至24时，全歼守敌整编167旅旅部和499团及陕保3总队共6700余人，俘敌少将旅长李昆岗，缴获军服4万套面粉12万余袋子弹百万余发及大量药品，沉重打击了敌军。
参加沙家店战役 歼敌整编36师
西北野战军撤围榆林后，将主力集结在榆林东南沙家店西北地区待机。为保后方机关安全并迷惑敌人，**西北局和各后方机关迅速从佳县东渡黄河，并以小部兵力掩护，佯示我军主力东渡黄河模样，以迎合敌人心理，制造敌军指挥错误。
8月13日，钟松率领援榆“快速兵团”整编36师2个旅进抵榆林城，整编129军共8个旅已经越过石湾安定地区向绥德米脂前进。胡宗南根据电台测报和空中及地面侦察报告，误认为我军主力正在东渡黄河，即令所属各军“迅速追击，勿失千载良机”。15日，敌整编129军在绥德会合后，除留整编1军军部率其1师3个旅守备绥德外，刘戡率其整编29军及整编1军90师共5个旅向佳县方向急进，16日进至义合镇地区。
14日，钟松率其整编36师由榆林城经归德堡南下，16日进抵镇川堡附近，配合整编29军作战，企图夹击我军于榆林米脂佳县之间三角地区。17日，敌整编29军及整编1军90师由义合镇继续北进至吉征店以南地区。整编36师师长钟松，自恃援榆有功，骄狂异常，为再立“战功”，竟然孤军冒进，扬言要“战结束陕北问题”。17日，敌以其整编123旅附165旅493团为前梯队，由镇川堡向沙家店以东乌龙铺前进。
此时，**周恩来任弼时等率领**中央机关，刚经过佳县乌龙铺向北转移至曹庄白龙庙带。而南面对进之国民党军刘戡钟松两部相距仅百里左右，如果南北两敌会合，向东封锁黄河渡口，并控制无定河及米脂佳县之线，**中央机关和西北野战军将被挤在佳县米脂榆林三县南北15公里东西二三十公里狭小地带。由于此处北面是浩瀚沙漠，东面是滚滚黄河，西南面是无定河和国民党军，西北野战军将处于侧水侧敌回旋余地很小的困难处境br >
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