47年4月28日15时，教导旅接彭习电令：
“
董刘军北犯绥德，六七旅缺个团留守蟠龙，我决歼该敌，向延安甘谷驿线扩大战果。
二 部署：纵队缺三十五团及尾追敌主力之小部向蟠龙以西前进，新四旅取道风背上向蟠龙东北前进，二纵队缺九旅取路永坪向蟠龙东南前进。
各兵团于本日由现驻地出发，二十九日进至攻击准备位置，三十日拂晓或午后四时开始攻击，本部二十八日晚进驻永坪”。
29日20时，彭德怀向各纵旅下达了围攻蟠龙之敌的部署并报告军委，大致是以纵由西向东二纵独四旅由东南及南向北新四旅由东北及东向南西进攻，教导旅则位于青化砭以北机动。并限各部“明日午后四时以前提出报告和提出攻击部署，以备五月日攻击参考”。
30日下午，彭德怀张文舟西野参谋长冒雨到蟠龙东面和北面观察地形和敌情。前天西野的侦察人员已经在蟠龙外围和敌地方部队发生过战斗，且有名纵队司令部的传骑被俘，故此，蟠龙之敌冒雨在赶修工事。彭德怀等面观察，面找干部谈话，将主攻集玉峁方向的新四旅七七团团长营长找去，问他们准备如何攻击。七七团团长吴宗宪说：个方案是夜晚摸到前沿，做好工事再攻击；另方案是拂晓前强占前沿。彭德怀肯定了其第个方案，认为该方案出其不意，伤亡小，但提出出击道路应放在左面，左面地形好，有沟，容易隐蔽接敌。当天下午，还在薛家沟山上和二纵的领导碰了面，由于当天大雨淋漓，故将原定当晚攻击的计划推迟了天。
但就在西野部署已定，决心攻歼蟠龙之敌时，又发生了变故
30日5时，**突然致电彭德怀等，提出：“经过精密之侦察，确有把握，方可下决心攻击瓦窑堡或蟠龙，如无充分把握，以不打为宜，部队加紧休整，以逸待劳，准备运动中歼敌”。
之所以**忽然改变了27日复电的决心，现在分析起来，也许有以下理由：
是**基于当时部队的装备等情况，对于攻坚战能否胜利缺乏把握。这可以从**5月2日给彭习的电报中看出，**认为攻打蟠龙，“如胜利，影响必大；即使不胜，也取得经验”，同日，并分别致电刘邓陈谢，询问是否能以十天内外攻克焦作安阳安邑运城。
二是**对于胡宗南部主力的行动不了解，担心胡军回师救援。前述已经提及新岔河之战后，**对胡宗南部行动度也不清楚，这也许是胡宗南觉察到了西野有侦破其行动的可能，从而更换密码所致。26日**向彭习通报的瓦市敌可能撤逃，即来自由周恩来亲自掌握的情报，而这情报显然并不准确。28日，周恩来找中央支队二大队即二局前梯队领导胡备文，下了死命令，要求3天内破译国民党军胡宗南部全部密码，为蟠龙战役提供准确情报。此时这任务可能尚未完成，因而**对敌军动向还没有把握。
彭德怀不为所动，仍坚持原定决心不变。他判断敌军主力北上约需5至7天时间，我军南下攻打蟠龙，敌军必然回援，但最快也要三四天时间。彭德怀于5月1日致电军委：
“原准备日拂晓攻击蟠龙，因天雨路滑停止，待雨停后二日攻击。胡军为避免消灭，现工事技能已达最高点。清瓦以南至延水，所有山头村庄，均有相当坚固野战工事。蟠龙工事已完成外壕鹿砦铁丝网，平毁甚不易。该军所到之处，木器门板大部烧光，牲畜杀光，切工具均损坏，壮丁抓走亦不少，与日本三光政策同。人民损失五年难以恢复”。
**5月2日13时复电，肯定了彭德怀的意见，认为：“攻击蟠龙决心很对。如胜利，影响必大；即使不胜，也取得经验”。
胡军军纪如此之差，对于西野来说，反适足以鼓励士气，增加对敌的仇恨。王恩茂日记载29日至贺家渠宿营的情况：“贺家渠是敌人驻过的村子，平房均已拆毁，窑房均已破坏，门窗家具均被烧毁，地窑均被挖掉，粮食均被吃掉和抛撒，纺车犁铧等生产工具均被捣毁，耕牛被宰杀，人民无法生活，看见我军到来，眼泪盈眶，诉告敌人的暴行。我见了这种情景，增加了对敌的仇恨”。
5月1日，西野召开了旅以上干部会，研究战术问题，西野各部也普遍都进行了动员。5月2日黄昏，蟠龙攻坚战正式开始了。
打蟠龙，彭德怀将二纵放在攻坚的主力位置上，这方面大概是因为羊马河战斗纵作为阻击部队，是“啃硬骨头”的，所以调剂下；另方面从羊马河战斗及新岔河战斗的情况看，二纵执行命令比较坚决，彭德怀用得顺手点。
可能是因为张宗逊在大同集宁战役及西华池战斗的表现，中央似乎对纵领导在军事指挥上的能力有所怀疑，并考虑将二纵合并起来。4月19日，**曾电告贺龙李井泉并彭习，要将贺炳炎转至野司听候彭习分配工作，如将二纵合并，则以王震为司令员，贺炳炎为副司令员。彭德怀等经过考虑，于22日复电军委：“经过考虑后，张宗逊暂留部任原职”，并对纵的表现做了委婉的解释：“十四日羊马河战斗，纵牵制敌军三十六师完成了任务。十九日永瓦间战斗，他们亦有缴获”。张宗逊好歹是原来方面军的干部，彭德怀的老部下，此时换将虽然的确未必合适，但有**的意见在先，彭德怀也不能不考虑此战如将纵放在关键位置，万打不好，难以交代，这恐怕也是以二纵担当主攻任务的原因之。事实证明，这布置是对的。蟠龙攻坚战中，纵表现平平，反倒是原先战斗力远远弱于它的独四旅起了关键性作用。
据独四旅蟠龙战斗阵中日记记载，5月1日下午4时，独四旅召开营以上干部会议，研究攻坚部署时有人提出个大胆的设想：以个团直接攻击蟠龙镇，将其指挥机关打乱，使山上之敌失去指挥。这个想法为旅长顿星云所否决，还是决心先肃清外围之敌，再攻蟠龙镇。
5月2日18时，独四旅先以第十四团第十三团向敌集玉峁沟东警戒阵地发起攻击。22时，十四团进至集玉圪垯，敌已撤回主阵地。第十三团也占领的郭家庄北山，并以两个连对青化砭警戒。
新四旅负责攻击集玉峁主阵地东北高地，张贤约旅长令十六团以“夜老虎七连”摸占了纸坊坪以北山梁的三个碉群，同时，七七团三营也攻占了镇东的山神庙梁，在对付胡军的反扑中，第八连连长杨洪吉牺牲。
纵以三五八旅七六团于当晚21时开始向田子院之敌发起攻击，但因为寨子较高且地形狭窄不易攀登，打了四五个钟头，直到3日2时才突入寨内，但敌已逃走，仅俘30余人，跟踪追击至蟠龙以北小高地受阻，时已天亮，遂停止攻击。
独旅以第七四团第二团分别向老庄南北山防守之敌进攻。21时30分与敌接触，部队以勇猛动作迅速攻占了各高地及辛庄科老庄，歼敌陕西保安总队部，并乘胜发展。第七四团向小庙梁第二团向磨盘山攻击前进。至拂晓，各分队接近敌主阵地前。
当天彭德怀致电**，报告蟠龙战况，称：“今拂晓攻击，敌保安队守备第线，我攻占第线后，即已天明，共俘保安队六百余人，我主力均已接近敌阵地，伤亡甚小，本日黄昏后决心再攻”。
**4日午时复电：“俘敌六百，甚慰。敌主力似在绥米地区有数天停留，至少星期才能返抵蟠龙。我军如能在星期内攻克蟠龙即可保持主动。胡宗南已令张新率二十四旅部可能是个团增援，望注意”。由该电可知，此时二局破译敌电报的任务已经完成，**对胡宗南部的动向，甚至其下达的增援指令均已了如指掌。
集玉峁是蟠龙守敌的主阵地，六七旅以第四九九团第二营和第三营第七连驻守，他们以制高点为核心构筑了大伏地堡，并辅以周围小伏地堡，构成梅花形碉群。核心碉堡周围削成陡壁，并挖成深宽各六七米的外壕。外壕及山洼要道均设有铁丝网或地雷，大小碉堡可互相支援，形成交叉火力，之间以交通壕连接。集玉峁东几百米处，有个高于集玉峁的土山包，叫集玉圪垯，敌驻守了个加强连，将其削成陡壁，辅以外壕铁丝网，山上是环形交通壕，修好了向外的射孔。要攻占蟠龙，能否夺占集玉峁是其关键，而夺占集玉峁的重要环，又是攻克集玉圪垯。攻克集玉圪垯的任务落在独四旅十三团二营身上。
十三团二营当天黄昏前展开攻击，连续猛攻数次，均未奏效。王震在独四旅指挥所呆不住，跑到十三团十四团的指挥所，令部队暂时停止攻击，开展军事民主，让大家想办法。十三团团长王文礼政委曾光明到二营召集营连排干部和爆破组突击队员开“诸葛亮会议”，讨论如何打上去。战士反映三次攻击都攻入外壕，但转来转去都找不到可攀登的路。会上讨论的结果是用加大药量的炸药包并排横放实施爆破的办法，破坏敌外壕陡壁。
二营遂展开第四次攻击。在火力掩护下，以数个爆破小组突入外壕，将炸药包横排，用事先准备好的木叉顶在陡壁上。爆破后，陡壁被炸滑坡形成了可以攀登的斜坡，突击队配备冲锋枪，举突入，后续部队也随之杀入，与守敌展开肉搏战，敌伤亡惨重，被迫弃阵而逃。
敌军之顽强也是出乎意料之外的。彭德怀5月4日凌晨给军委的电报中称：“敌敢于白刃战，昨黄昏前夺取蟠龙东南高山阵地连据守，仅俘二十人，余均被刺死”。过去认为胡宗南部整军“不能夜战，恐惧我之手榴弹与刺刀，缺乏肉搏勇气”，但这战斗表明，在特殊环境下敌军仍有困兽之斗的可能。
不仅于此，敌军还实施了反击。集玉峁主阵地以个连兵力在炮火掩护下向集玉圪垯反扑，企图夺回失去的阵地。但二营准备充分，占据集玉圪垯后立即迅速改造工事，将射孔改向集玉峁方向。当敌进至手榴弹距离时，突然以手榴弹步机枪火力打垮了敌人的反扑。该敌在我各种火力打击下，竟无法重新退回集玉峁，被迫顺山沟逃回蟠龙镇。这使得集玉峁之敌守军又减少了个连的兵力，为之后的攻击创造了有利条件。反击战斗中，该团参谋营级梁树德被集玉峁山上敌山炮击中牺牲。
十四团也是以二营为第梯队发起进攻。上午以四连冲至敌主阵地前，因无法越过外壕，与敌隔壕对峙，互掷手榴弹，相持十余分钟后，不得不退回冲锋出发地。随即以四五两个连和十三团五七连再次向敌冲击，仍不成功。新四旅十六团二营也以1个连配合攻击，但猛攻数次，均未能奏效。
彭德怀决定暂停攻击，总结经验教训，讨论如何夺取敌阵地。当日上午，王震在独四旅指挥所用望远镜看见两名已经攻到铁丝网和外壕边的战士仍在不停地向敌外壕挖坑道，和顿星云研究后，向彭德怀建议用对壕作业的办法继续攻击，得到了同意。十四团立即展开对壕作业，至当日中午前，完成了任务。
集玉峁的地形险要，只有东面和北面有斜坡可上，故此敌工事火力均集中于这两个方向。独四旅旅长顿星云参谋长马森反复观察，认为南面是敌防御的薄弱环节。南面有条300多米长，20多米深，30多米宽的沟，沟两边是黄土质悬崖，顿星云等令十三团派个连，于前天夜间在悬崖上秘密挖掘小道，并在悬崖顶端我方斜面上，分散挖掘了能隐蔽1个连的猫耳洞。十三团以第二连负责挖掘任务，拂晓前完成，换下二连休息，以第六连带干粮和水进入猫耳洞，执行突击任务。
当日下午15时，二纵将炮火移至集玉圪垯东山准备向敌行抵近射击时，发觉敌已经动摇逃窜，遂未待炮火掩护即发起攻击，暗壕里的部队偷至敌外壕边炸开缺口，十三团乘浓烟弥漫之机突入外壕，迭成人梯越过外壕内壁，将敌投弹组打垮。山后之敌的反冲击又被事先准备好的手提机枪组击溃，遂乘势攻上敌人大碉堡。十四团新四旅部队亦相继突入，各自消灭了集玉峁西侧和北侧之敌，迫使残敌向第二主阵地苦菜梁逃窜。据王恩茂日记，“该主阵地原是敌六七旅四九九团二营五连，因该连长负伤换四连守备，被歼灭的则是四连”。
新四旅3日上午和中午，亦以七七团的第第三营两次猛攻集玉峁阵地，均未得手。下午，三营在阵地上召集七九两连干部开会，研究攻击失利原因和再次攻击的办法。七七团令该营后撤至安全地带休整，准备翌日继续攻击。但三营长夏其雨考虑部队后撤须通过敌火地带，将遭致伤亡，向团建议不后撤。团长吴宗先政委张世功采纳了这个建议。
与二纵相比，纵方向进展十分缓慢。3日黄昏，第七六团以第二营向蟠龙以北高地攻击，因对敌之工事没有查清，障碍物未破坏就发起冲击，因而受挫。夜间又以第营攻击，也未突破。4日拂晓前，三五八旅以第七五团营配合七六团冲击数次，仍未成功。3日黄昏后彻夜攻击，均无效果。3日下午，第八团配属独旅，以部协同第二团对磨盘山的攻击，除该团九连攻击小庙梁，在连长吴章友周密组织下，举攻克敌3个碉堡外，其余攻击因准备不足，协同不够，火力组织不好等原因，均未能攻下。纵队鉴于蟠龙以北小高地工事坚固不易接近，遂令部队4日拂晓开始对壕作业，以迫近敌碉堡，排除障碍，准备下午攻击。
二纵当晚以独四旅十四团协同新四旅攻击苦菜梁。十四团布置以营配合新四旅部队攻击北山，三营攻其中间山头，二营为预备队。3日22时，十四团营进至苦菜梁以东隐蔽集结，23时与新四旅同时发起冲击，将敌铁丝网破坏。之后，攻击部队连夜挖好交通壕，进行攻击准备。
次日上午虽有敌机来袭，但独四旅观测到“敌人与其飞机的联络信号是白布摆工人二字，红布摆单括弧形，工人二字相距约两步”，十四团营于上午11时击落敌机架，敌机坠落在青化砭附近，减少了来自空中的威胁。
4日12时，随着掩护的山炮轰击，攻击部队向敌北山和中间山头发起冲击。十四团营与新四旅七七团三营在20分钟之内向敌连续冲击4次，终于突入敌第二主阵地并将其占领。至此，敌纵深防御体系基本瓦解，“蟠龙完全在我火力控制之下”，蟠龙守敌全线动摇。为进步动摇敌人的斗志，王震还释放了集玉峁战斗中俘虏的敌营长，并写了封亲笔信，让他带给李昆岗，令其投降。
纵得知蟠龙东山已经被攻克，东面已无顾虑，令第七五团两个营在炮火掩护下，向敌猛攻，经数十次冲击，皆因敌外壕未破坏及缺乏通过器材，未能成功。纵队决定由东西两面攻击，激战1小时后终于攻克了敌阵地，歼敌大部。退集镇内之敌千余人向西北方向突围，纵即令二团七四团部监视小庙之敌，七五团攻击蟠龙北小高地，其余部队向突围之敌突击，将敌击溃并俘虏千余人。
独四旅之十二团奉命攻击蟠龙镇南面，该团3日黄昏占领窑坪后，继续攻击蟠龙东南山头敌前沿阵地，三营占领敌阵地西北角后，因仓促投入战斗，准备不充分，夜间联络困难，缺乏配合等原因，攻击未能奏效。4日，当十四团占领苦菜梁之后，十二团再次发动攻势，但部队进至铁丝网外收到正面及两侧敌火射击，不得不后撤。黄昏时，在纵配合下攻克了南山敌阵地。
黄昏后，十四团纵新四旅部队居高临下，向敌猛攻，由南面突入蟠龙市街。19时15分，十三团由苦菜梁沿蟠龙以东小沟追击逃敌，也顺势突入蟠龙市街。十二团亦由东南相继突入。至当晚24时，镇内之敌全部就歼。剩下被纵七四团围困于小庙的敌人1个排仍据险顽抗，在被俘军官喊话劝降后，也不得不放下武器投降了。至此，战斗全部结束。
教导旅的任务是在青化砭以北阻击南面敌可能的援军，并扫清外围敌反动武装。该旅当日黄昏9时半向平步塔地区攻击，未经什么战斗，就将陕西自卫军第三总队千余人俘获。这些自卫军的纪律极坏，俘虏中发现有强拉民女在工事里，也有的妇女在做饭蒸馍。二团长王季龙是陕北人，拉出俘虏中个当头的喝问为什么要拉妇女，那人狡辩说是为擀面条，结果被王季龙抬手枪给毙了。王余怒未息，还要再拉人出来枪毙，被政委关盛志发觉制止。
3日该旅集中于青化砭附近，彭德怀去电估计当晚或第二日晨可攻下蟠龙，判断敌军二十九军9日方能回到蟠龙附近，故此打算继续歼击青化砭之八十四旅，要该旅准备。但4日敌四十八旅增至青化砭，协同八十四旅倾巢出动，在2辆坦克3辆装甲汽车的配合下，向蟠龙增援，被教导旅二团阻击于孙家崖以南山地。当晚在坦克掩护下继续进攻，5日拂晓攻击平步塔至何家沟山地，教导旅二团向东转移。此时蟠龙已经被攻克，增援之敌于5日晨8时撤退，连青化砭也不要了，沿公路以西山地直向拐峁撤下去，教导旅见诱敌未成，发起追击，但也没能抓住敌主力。团当晚占领了青化砭。
据国民党军的报告，其主力5月2日由槐树湾附近向绥德攻击前进，“沿途击破匪三五九旅新四旅等主力之逐次抵抗，九时占领绥德西南五里铺高地，匪凭坚固工事顽抗，我整九十师主力绕匪右翼，而整师在我两军之间地区钻隙突入绥德，经三小时之巷战，于午刻占领绥德县城”，“绥德残匪纷向西北逃窜”。5月3日整军以部续向北追击，迄4日上午与南下之榆林邓宝珊部在米脂会师，形式上打通了延榆交通。
类似的铺陈战绩在国民党军内部是司空见惯的，但由此却引发了场激烈的争吵。蟠龙战斗中，李昆岗和胡宗南保持着极密切的电讯联系电报和无线电话，胡宗南整夜坐在延安指挥所的窑洞里等候消息，直到蟠龙守敌被全歼，失去联络为止。最初是董刘部到绥德后向蟠龙讨要粮草，蟠龙守军则要董刘回援。胡宗南根据董刘的报告，判断共军主力在绥德以北，怎么会跑到蟠龙来据此将李昆岗严厉训斥通。李昆岗这里遭到共军猛烈攻击，外围阵地尽失，以此报告胡宗南，胡又回头对董刘大发雷霆，骂他们混账透顶，上了共军的当。董刘自然不服，鸣冤叫屈，要上级实地调查。胡宗南派飞机空中侦察，结果证实黄河西岸从军渡到黑峪口线，确有大批船只欲渡河。胡宗南遂又反过来再臭骂李昆岗。如此折腾数番，都没搞清楚共军主力真正所在。反倒被早已掌握胡宗南部上下联络的共军偷听得清二楚，当做笑话讲。
直至4日清晨，胡宗南才下达了回援蟠龙的紧急命令。绥德离蟠龙不过二百五十里，急行军三日可达，可经由田庄石咀驿向西南趋折家坪永坪，或沿董兵团向绥德进军时的老路，经裴家湾王家湾瓦窑堡至蟠龙。但董刘却担心西野在九里山附近石咀驿东侧或原来老路上设伏以待，遂“妙想天开”，选定所谓“出敌意外”的道路，即由绥德先向西再折向南的远路。这条路有的地方是只能单人通行的羊肠小道，数万大军排成字长蛇阵，昼夜兼程，也足足化了四天才到蟠龙。这时除了空城座，伤兵数十之外，什么也找不到了。
蟠龙战斗战果及三战三捷对战局的影响
根据5月5日西野上报的战斗结果，中央军委通报各地：此战除毙伤外共俘虏六千五百余人，其中师六七旅缺个团四千五百人，陕保两千人，副旅长参谋长团长均被俘，旅长闻亦被俘。
不久后公布的清查战果称，“计生俘旅长李昆岗副旅长涂健政治部主任陈献金参谋长柳届春团长肖伯廉副团长傅玉遵等以下五七三名，毙伤其四零零名，缴获山炮六门迫击炮六门火箭筒三个六零炮十八门重机枪十八挺轻机枪挺步枪二三二八支司登冲锋枪二八支及短枪信号枪枪榴筒等，子弹廿余万发骡马千余头汽车两辆击落蒋机架，军需品除洋面万两千袋军衣四万套外，尚有军鞋部及电讯器材等甚多”。我军伤亡失踪合计1549人，其中负伤1256人，阵亡293人。
纵毙伤俘敌共3923名其中三五八旅毙伤敌800人，俘敌1807人；独旅毙伤敌322人，俘敌949人；纵直俘敌45人，纵伤亡等共748人伤亡732人，其他16人；二纵打的是硬仗，缴获反而不多，共俘敌旅长李昆岗以下六百七十人，缴获各种炮十九门，各种枪三四七支，伤亡不详；据独四旅新四旅俘敌总数2269人推算，新四旅此役俘敌数为1598人；教导旅此役担负清扫青化砭附近敌自卫总队，俘敌数约在700至1000人以上，详细数字及自身伤亡数字不详；三五九旅负责诱敌主力北上，完成任务后转至清涧西北水园子线堵截南下回援之敌，有记载的伤亡是七七团19人负伤，30人阵亡。
据胡宗南年谱称，4日夜蟠龙镇被攻入后，第六七旅旅长李昆岗“率残部突围后，下落不明”。由前述5月5日军委给各地的通报亦可知，当时尚未清查出李昆岗的下落。实际上，李昆岗是被独四旅十三团俘虏了。就在攻克蟠龙之后，该团宣传股长高明正带个连兵力负责收容关押俘虏，先查到了李昆岗的卫士排长何斌，据何称李昆岗已经被抓住，但逐个指认时，何斌只指出四九九团团长肖伯廉，而故意漏过了李昆岗。之后凑巧因为缴获的山炮需要人抬，派了四十个俘虏兵去，李昆岗也在内。大概因为长期担任参谋和指挥工作，体力劳动不行，李昆岗被看管的战士认为偷懒不出力，打了几下，才自己说出来是旅长。
前曾提及，战前**曾去电调晋绥独五旅旅长贺炳炎到西野听候调遣，被任命为纵副司令员。贺炳炎从野司赴纵上任时，须由敌我交界处通过，贺胆子很大，只带个警卫员就出发了。结果路上遇见敌保安队，开始因贺穿着大斗篷，骑着大骡子，又有护兵警卫员，保安队误以为是正规军的大官，没敢动他。后来贺炳炎发觉不对，连忙跳下骡子，带着警卫员顺山沟往回跑。保安队醒悟过来，追了下没追上，把贺骑的骡子抢走了。巧得很，这次打蟠龙把贺炳炎骑的骡子又缴了回来，是件意料外的趣事。
诱敌深入羊马河
青化砭战役后，敌人发现了我军主力所在。胡宗南遂于1947年3月25日命令其主力整编第1军和整编第29军共11个旅，从安塞掉头东向，分两路经甘谷驿青化砭向延川清涧前进；同时命令其整编第76师占领延长，向延川推进，妄图举歼灭我军主力。
彭德怀司令员根据**3月26日关于135旅可能向青化砭方向移动，望准备打第二仗的指示，分析了当时的情况，遂决定：首先在延安东北摆好座空城，然后让新4旅771团团长吴宗先参谋长谢正浩带着两个营，还有些其他部队和游击队，佯装着大兵团行动，向东北撤退，来个“牵驴游空城”。
3月27日下午，彭总打电话给教导旅旅长罗元发：“胡宗南要找我们决战来了，我们决定转移到蟠龙西北地区隐蔽休整。这是在敌人鼻子下休息，行动定要绝对保密；路上不留痕迹，不让敌人知道我军的去向。到达目的地后，迅速和野战军司令部取得联系，并抓紧时间调整部队，伤员送到黄河以东，俘虏集训后补充部队。”
接着，彭总命令教导旅吃过饭就开始转移。
我军主力转移以后，胡宗南的部队果然气势汹汹地向青化砭开过来了。
敌人这次接受了上次在青化砭分兵被歼的教训，行动十分谨慎。在战术上采取了宽大正面集团逐山跃进的方法。他们放着平川大道不走，专拣小路爬高山。遇到村镇不敢住，10多万人挤在起露宿野外，行则同行，宿则同处，并规定每小时用报话机互相联络次。
敌人所到之处，群众早已坚壁清野，找不到点粮食，还经常受到地方游击队的袭击。他们处处扑空，时时挨打，兵力疲乏，士气不振，挨饿受冻，苦不堪言。
就这样，在我771团两个营边走边打引诱下，敌人沿延榆公路两侧，经延长，穿延川，过清涧，走瓦窑堡，从3月25日到4月6日，武装游行12天，行程400余里，始终没有发现我军主力所在，连些敌军官都垂头丧气地说：“这种仗真不是人打的。”
敌人到瓦窑堡见不到我军的影子，粮食也吃完了。于是留整编35旅守备瓦市，主力南下集结于蟠龙青化砭线，进行补给。4月6日，我军于蟠龙附近的永坪地区，打击从瓦窑堡南退的敌整编29军，予敌重大杀伤。敌人发现我军就在背后，马上又掉头北上，恶狠狠地扑将过来。
对于敌人这阶段的行动，**作了极其精确的估计，他指出：目前敌之方针是不顾疲劳粮缺，将我军主力赶到黄河以东，然后封锁绥德米脂，分兵“清剿”。敌3月31日到清涧即不北进，目的是让条路给我走；敌西进瓦窑堡，是赶我向绥米。现在因发现我军，故又折向瓦市以南以西，再向瓦市赶我北上。
基于上述分析，**指示我军继续在现地区同敌人周旋，然后寻机歼灭它。
这时，我军主力已在蟠龙西北地区休整了10多天，部队以逸待劳，养精蓄锐，士气高昂。4月15日，中央军委指示西北野战军，为了策应太岳兵团在晋南作战，要拖住胡宗南部，不让其南下援晋。
4月6日，敌整编第29军第17师第12旅南撤蟠龙，彭总根据军委指示精神，命令教导旅在永坪地区打击该敌。由于敌军饿极了，心想抢先到蟠龙进行补给，南撤的动作较快，途经永坪时占领了阵地，所以我军只杀伤敌600余人，未达到预期目的，余敌仓皇向蟠龙逃窜。
敌军在永坪挨了打，胡宗南判断我军主力在蟠龙青化砭西北地区集结，立即命令其整编第1军和整编第29军主力共9个旅。向蟠龙西北方向推进，并要其整编第135旅自瓦窑堡南下，企图形成南北夹击，集中兵力将我主力举包围，然后歼灭我军主力于瓦窑堡以南地区。
得到这情报后，彭总立即于4月13日召集纵队旅以上干部开紧急会议。彭总住在孔十分简陋的窑洞里，窑洞的门窗都让敌人拆去做了工事，门上只挂了只草帘遮风挡雨，屋角支着张木床，铺着简单的被褥，中间摆着张小桌，四周放着几条破旧凳子。大家坐不下，只好紧紧地挤在起。会议开始，彭总直截了当地说：“刘戡由清涧调出他的72团，目的是接替敌整编135旅的防务，以便135旅由瓦窑堡南下，同正在向北推进的敌主力靠拢，妄图围歼我军主力。现在，以敌军主力前进的态势来看，敌135旅很可能沿着瓦窑堡蟠龙大道南下，我们要在敌135旅同主力靠拢之前，在这个地方”
说到这里，彭总用右手中的树枝指向地图上瓦窑堡以南的羊马河地区，左手有力地向下劈，斩钉截铁地说：“把它举歼灭
接着，彭总要求大家讨论下，看这个仗怎么个打法。
同志们你言，我语，各抒己见。
有的说：“这是场速决战，时机必须把握好，要打得利落，速战速决。”
有的说：“要注意敌人的援军，夏祝年那小子是胡宗南的干将，胡宗南会拼命增援他。”
有的说：“要尽量把向北推进的九个旅钳制住，使他们不能增援，以保证攻击部队全歼135旅。”
彭总专心致志地听着，等大家发言完了，他从容不迫地说：“大家发表了很多很好的意见。这次羊马河战役必须将敌主力吸引于西，歼敌135旅于东。而消灭敌135旅特别要注意两点：是要很快把敌人援兵抗击住，使他们增援不上，不然我们就会陷于被动，达不到全歼敌人的目的；二是要速战速决，如果歼灭135旅的时间延长，敌人增援上来，这个战役计划就可能被破坏。所以各部队之间都要很好配合，坚决打好这仗。”
14日凌晨，敌135旅分两路沿着瓦蟠大道两侧高地南下。果然不出彭总所料，敌人不敢走山谷平川，而沿着山岭推进。敌右翼404团来到李家川附近时，先头部队缩手缩脚爬上山顶向下看了看，不见我军踪影，才放心大胆地继续前进，直向我伏击地区而来。
早已守候在这里的我新4旅16团以迅雷不及掩耳之势，首先截住了敌人的去路。各部队相互协同，按照既定的作战部署，四面出击，有的顺着山坡和道道深沟迅速冲锋，有的连续跨过几道山梁，直冲到敌人跟前。
敌人知道中了埋伏，慌忙指挥部队抢占高地进行抵抗。这时候，敌人左翼405团仍沿着大道东侧高地搜索前进，企图与其主力第29军靠拢，当他们进到磁家沟东北高地时，隐蔽在这里的我教导旅和独4旅，迅速将其包围。
为了尽快歼灭敌人，罗元发命令罗少伟团长率领1团迅速绕，到敌人右侧，突然出击。敌人遭到两面夹攻，顿时大乱，纷纷退到沟底，战斗进行得十分顺利，我军很快完成了对135旅的包围。
敌人前不能进，后不能退，急忙给胡宗南打电报请派援兵解围。
这时，坐镇在延安大银行里的胡宗南，先接到董钊刘戡两军受阻电报，后又接到135旅求援的电报，不但没有出现慌乱现象，反倒哈哈笑了起来，环顾左右，十分自信地说：“真乃天助我也。我正愁抓不住共军主力，不想共军却送上了门来。彭德怀如此用兵，正中我之下怀。”
他面命令135旅就地构筑工事，不惜切代价拖住我军主力，面命董刘急速回转，与共军主力在羊马河决战。他认为，消灭西北共军，在此举。所以说，大有志在必得的架势。
然而，董刘这两头“蠢驴”早已被我阻击部队抓紧了笼头，回转不过来了。担任后卫的敌156旅虽和135旅只隔道山梁，却被我新4旅16团2营顶住，敌旅长李日基虽然屡受“胡长官”的严厉训斥，还是寸步难行，眼巴巴地望着135旅将被我军歼灭，点办法也没有。
被围困在羊马河两侧的敌人，由于妄图拖延时间，粘住我军，等待援军，因而突围的机会也错过了。下午4时，彭总命令我军采取分割歼敌的战法，首先集中兵力消灭东山的敌405团，并要教导旅正面攻击，独4旅攻敌右侧，359旅攻敌左侧，新4旅钳制西山敌人，使其各处于孤立地位，无法策应。
根据这命令，罗元发调整了部署。随着响亮的军号声，战士们在火力掩护下跃出交通壕向敌群冲去，喊杀声和手榴弹爆炸声混成片。
但见阵地上浓烟滚滚，尘土飞扬，喊声雷动，震人心弦。
敌人经不起我军猛打猛冲，很快失去了指挥，我军齐发起攻击，很快占领山头，不到50分钟，全歼敌405团，团长陈简被活捉。
我军部队稍加整顿，即向西山的敌404团发起总攻。独4旅主力实施正面攻击，教导旅和359旅由东向西，新4旅主力由西向东，王震司令员组织2纵的全部炮火，猛轰敌人阵地，支援攻击部队，使我军迅速攻占了敌前沿阵地。
总攻开始以后，新4旅在张贤约旅长程悦长副旅长指挥下，迅速投入战斗，冲入敌人个化学炮兵阵地。敌炮兵排长王自荣带炮投诚。程悦长副旅长对他说：“现在是你立功的时候了”
王自荣应声掉转炮口向敌人旅指挥所连发三炮，炮炮皆中，我战士乘势冲上敌阵。敌135旅代旅长麦宗禹404团团长成耀煌均被活捉。
此役，全歼敌135旅4,700余人。
陇东战役
1947年5月30日，陇东战役首先在华池打响。是年春，蒋介石对解放区的“全面进攻”被粉碎后，又在西北向陕甘宁边区发动“重点进攻”。3月1日，胡宗南部侵占陇东分区首府庆阳，3月2日占领合水，4月1日，宁夏马鸿宾部占领环县，4月30日，青海马步芳骑二旅三团占领华池悦乐元城，5月2日，马鸿宾八十师六十旅七九团占领将台今白马乡境。至此，华池这块老革命根据地大部分区域被国民党部队“马家军”占领。“马家军”在元城建立了政权组织，委任前国民党地方民团团长李荣贵为元城镇镇长，些**顽固分子及**叛徒罗生发甘有山朱清礼张和有等分别担任自卫队队长保长甲长粮草站站长等职务。自卫队配合国民党军搜捕**人革命干部，为其摊派粮草磨面担水，敲诈勒索群众，收集解放军方面情报。时间，华池上空乌云滚滚，但是，华池县委县政府扎根人民群众之中，组织干部
群众坚壁清野，疏散转移；地方游击队民兵不时袭扰占领军；广大群众面劳动生产，面收集占领军的人马数量驻扎地点武器装备活动规律等情报，采取各种巧妙方法，及时传给人民政府。每当占领军出动，边区政府便得到消息，占领者反倒成了聋子瞎子。
1947年5月14日，安塞真武洞大捷之后，陕北战场的战略形势发生了质的变化，解放大西北的条件已经形成。5月下旬，西北野战军总司令员兼政委彭德怀与副政委习仲勋挥师西出，直插陇东。其时，马步芳骑二旅三团布兵悦乐李家峁王家峁和南沟门峁，由个排在李家峁沟底保护水源。马鸿宾部七九团团部驻白马盖沟门，所属营连分驻菩萨山王塬将台郭塬等处。菩萨山与王塬是两个制高点，互为犄角之势，其中菩萨山山高坡陡，易守难攻，为防守重点，由其精锐连队驻守。“马家军”在各占领地，拼命赶修工事，明碉暗堡，战壕密布，岗哨林立，还在团部周围挖了数百米长的暗道，以为逃路。
西北野战军星夜兼程，翻越荆棘丛生梢林遍地的子午岭林区，深入华池界内。这里是南梁根据地中心区域，路上，习仲勋刘景范王世泰等，指着他们熟悉的山山水水村庄院落，给战士们讲述十多年前刘志丹创建南梁根据地的故事。曾经在这里战斗过的红军老战士，故地重履，感慨万千。部队在东华池休息时，习仲勋还抽空访问了些老党员和退伍军人，并把些老人员介绍给彭德怀司令员。
5月28日，解放军务部队分别接近战斗地点。纵队教导旅翻过子午岭后，经白豹到达距将台10公里的怀安；新四旅和野战军直属部队分数路经山庄柔远雷家川到达距悦乐六七公里的张桥余家坪。彭德怀司令员等首长及总部进驻距悦乐8公里的张方塬。彭德怀当时住在农户张有德家的高窑中。
彭总率西野来到华池，消息迅速在内部传开，边区的干部群众欢欣鼓舞，踊跃支前。在华池县委县政府领导下，群众组织畜驮人背流不息，为部队送去白面黄米猪肉鸡蛋蔬菜等。温台区三乡带，每户群众为部队磨白面200斤，有的
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